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第1章 公司与公司治理2

公司制度的起源2

公司治理问题的产生6

不同的公司治理模式7

外部监控型的英美公司治理模式8

内部监控型的德日公司治理模式9

东南亚的家族治理模式12

中国公司治理的特殊问题与关键任务13

中国百强上市公司治理现状14

为什么好的公司治理是重要的19

国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势27

股东积极主义27

法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合29

强调独立董事的作用31

致力于提高透明度和强化信息披露31

对董事会的更高要求33

公司治理的趋同与续存33

第2章 股东权利与股东大会36

股东作为委托人：权利与义务36

股东的权利36

股东的义务38

股东大会38

不同类型的股东42

股东投票制度44

一股一票44

代理投票制度48

累积投票制度51

积极机构投资者的崛起55

从“被动投资、用脚投票”到“积极投资、用手投票”55

机构投资者积极参与公司治理的背景及原因分析57

机构投资者如何评估上市公司的治理59

CalPERS的公司治理评估：奖优罚劣并举59

CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话61

CalPERS效应：公司治理改进、投资回报提高63

机构投资者如何参与公司治理66

积极投资者的两个榜样：CalPERS和LENS66

中国机构投资者的现状与问题68

第3章 利益相关者与公司社会责任71

谁是利益相关者71

广义与狭义的利益相关者71

利益相关者在公司治理中的作用73

银行在公司治理中的作用73

距离型银企关系——英、美模式74

关系型银企关系——德、日模式74

员工对公司治理的参与76

员工参与治理：基于法律的直接参与和基于惯例的间接参与76

分享所有权：让员工向股东一样思考81

公司社会责任84

公司社会责任思想的起源与含义84

从思想到行动：全球化时代的企业公民85

公司社会责任在中国90

行业协会推动：《中国纺织企业社会责任管理体系》90

企业自主：公司社会责任报告92

第4章 董事与董事会的职责98

董事在现代公司机关中的核心地位98

股东的有限责任与董事的管理权力99

为什么需要一个董事会101

法律实施中的董事和董事会概念103

股东、公司章程与董事会权力105

恪守管家本分：董事的忠实义务106

忠实义务的核心内容106

不能与公司竞争106

不能利用公司机会107

可以存在的竞争和可以利用的机会108

不能与可以：差异何在109

可以与公司进行的竞争：治理原则与例证109

可以利用的公司机会：治理原则与例证110

善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务112

勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别112

董事勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展113

董事勤勉义务的判定标准：金融类企业要比非金融类企业高很多114

董事的免责安全港：商业判断准则116

不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准116

商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策117

董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识118

忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚118

小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责120

第5章 董事会的构建与运作123

董事会的构建：规模与构成123

董事会的结构与规模：质量而不是数量123

执行董事、非执行董事和独立董事125

独立董事该由谁来聘128

中国百强上市公司董事会的构成：执董、非执董和独董“三.三制”129

董事会的运作：职位与任期131

董事长、CEO、领导董事与董秘131

董事会成员标准与董事的选聘133

工作职责的改变、任期限制与强制退休135

董事会的会议：信息与沟通137

董事会的会议议程与会议资料137

非执行董事例会140

董事会的信息与沟通141

中国百强上市公司的董事会会议：次数及出席率均需提高144

董事会的绩效评估147

董事会自身的绩效评估147

董事会对首席执行官的绩效评估149

自我评估引致董事会的制度变迁151

案例：花旗集团的董事会与公司治理154

第6章 董事会的委员会158

委员会的构成与运作158

委员会的种类与职责158

委员会的成员与会议161

审计委员会163

审计委员会的构建163

审计委员会的财务报告责任164

内部控制、合规和风险管理166

花旗集团案例：审计委员会的地位169

花旗集团案例：审计委员会的职责171

审计委员会：对公司与会计师事务所关系的监控173

薪酬委员会175

薪酬委员会的构建175

薪酬委员会的最佳实践176

花旗集团的人事与薪酬委员会178

中国百强上市公司的董事薪酬：现金薪酬差距不小，股权激励措施很少180

提名、治理及其他委员会183

提名委员会183

公司治理委员会184

董事会的其他委员会185

中国百强上市公司的董事会委员会及其会议：信息披露不充分，实际运作不到位186

第7章 中国公司的CEO与董事会190

董事长与首席执行官：分还是合190

现代公司的高管职位设置190

中国公司不要强求两职分任194

何时董事长和CEO分任会更好196

何时需要双CEO198

如何造就中国公司的CEO200

中国公司：如何构建一个战略性的董事会203

我们需要一个什么样的董事会203

提高董事会的战略决策功能206

董事会战略职责缺位的原因207

战略性董事会的构建209

董事会战略职责的发挥211

清晰的职责划分和有效的互动关系211

设定正确的战略制定流程212

加强董事会对并购活动的管理213

继任计划/管理人员的发展216

第8章 不同类型企业的董事会与公司治理219

国家、家族与公众：谁是最合适的股东219

国有公司的董事会构建与运作221

夹在政府和职工之间的国有公司：治理困境221

国资委应该考核什么222

国企董事会能否真正就位224

国企董事会：矛盾、困境与出路227

家族和民营企业的董事会与公司治理230

企业制度建设与董事会发展的三个阶段230

家族企业的公司治理231

家族企业转型无定式：均瑶集团的教训235

中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运236

集团内企业的董事会与公司治理238

集团公司完善治理结构的战略对策238

集团下属企业董事会的建设与管理239

中国式集团整合的宿命：东方通信241

案例：花旗集团的组织结构框架242

第9章 首席执行官与公司绩效评估246

首席执行官的职责246

法律规定的中外比较246

CEO的职责描述247

首席执行官的选聘与考核255

首席执行官的选聘256

首席执行官的考核263

首席执行官的继任计划271

CEO继任计划：内容与方法271

中国企业的CEO继任问题276

公司绩效评估的新趋势283

平衡计分卡的主要内容284

绩效评估的原则与关键事项287

第10章 高管薪酬与股权激励292

高管激励在公司治理系统中的地位292

高管激励的历史发展与最新趋势292

现代公司高管激励的动因与实施机构297

高管激励的影响因素与通行做法300

高管激励的基本原则300

影响高管人员激励机制的主要因素301

高管激励的通行做法和主要激励工具303

股权激励310

股权激励的产生与理论基础310

股票激励在国外的发展312

常见的股权激励方式及特点314

股权激励在中国317

股权激励在中国的发展及其特点317

股权激励的方案设计320

有关股权激励的几点讨论322

长期现金计划324

股票增值权的主要特征与作用325

实施股票增值权的主要考虑因素330

对中国石化股票增值权的实证研究结论334

第11章 内部控制与风险管理336

审计与审计体系336

审计336

审计体系337

财务报告的内部控制体系338

财务报告信息供应链338

内部控制对财务报告可靠性的影响339

内部控制评价对强化内部控制的重要意义341

内部控制的发展343

内部控制整合框架345

企业风险管理体系347

企业风险管理整合框架347

COSO内部控制与企业风险管理整合框架的比较357

中国企业内部控制与风险管理实践358

上交所《上市公司内部控制指引》359

深交所《上市公司内部控制指引》363

国资委《中央企业全面风险管理指引》367

关联交易问题的管理与治理371

关联交易的界定及其外延371

关联交易的性质及其潜在风险371

完善关联交易的信息披露制度的必要性372

我国上市公司关联交易的主要形式和存在的利润操纵行为374

如何完善关联交易的信息披露制度376

第12章 股东价值与公司战略378

股东价值计量方法的演变379

现金流折现法的不足379

实物期权法的引入381

常用股东价值计量方法及比较382

资产负债表方法382

损益表公司价值计量方法384

混合法：基于商誉的公司价值计量法386

现金流量折现法389

基于价值创造的公司价值计量方法395

基于期权定价法的公司价值计量模型397

公司（股东）价值计量方法比较398

股东价值创造与价值驱动因素401

计量股东价值动态的三个指标401

驱动股东价值的七个因素402

基于股东价值创造的战略管理404

树立价值管理理念和文化与持续价值管理404

企业战略构造与分析405

确定企业业务组合与资源配置409

重构组织与薪酬体系411

价值沟通411

投资者关系管理412

投资者关系管理的主要工作内容412

全球投资者关系管理：中国企业走上国际舞台的关键修炼414

第13章 中国神华：上市之后的转变418

中国神华发展概况418

借力海外上市，初步建立公司治理机制420

适应上市后监管变化，改善公司治理426

第14章 中国网通：从完善到创新431

公司概况431

完善公司治理的缘由和思路432

完善公司治理的基本举措434

公司治理的创新实践436

完善公司治理的若干思考443

第15章 中国诚通：央企董事会的构建与运作444

公司概况444

国资委董事会试点工作背景445

诚通董事会试点准备工作445

诚通董事会结构447

诚通董事会运作基本情况449

诚通董事会履职重点450

诚通董事会文化建设452

董事会运作体会453

第16章 中国石油：监事会的运作与思考456

中国石油概况456

中国石油监事会的运作457

新形势下进一步发挥监事会作用的思考465

第17章 中化国际：通过评级完善治理472

中化国际的董事会运作472

公司治理评级的动因与过程474

根据评级进行整改，完善公司治理478

践行企业公民的社会责任482

参考文献487