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第一章　证券经营机构的投资银行业务1

第一节　投资银行业务概述2

考点1：投资银行业的含义2

考点2：我国投资银行业务的发展历史2

考点3：发行监管制度的演变3

考点4：股票发行方式的演变4

考点5：股票发行定价的演变6

考点6：债券管理制度的发展历史6

考点7：《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响10

第二节　投资银行业务资格11

考点1：投资银行业务资格概述11

考点2：证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件12

考点3：中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理12

考点4：国债承销业务的资格条件和资格申请13

考点5：国债的承销业务资格14

考点6：企业债券的上市推荐业务资格15

第三节　投资银行业务的内部控制16

考点1：投资银行业务内部控制的总体要求16

考点2：证券公司承销业务的风险控制17

考点3：股票承销业务中的不当行为及相应处罚18

第四节　投资银行业务的监管19

考点1：核准制19

考点2：保荐期限20

考点3：监管措施20

考点4：中国证监会的非现场检查21

考点5：中国证监会的现场检查22

第二章　股份有限公司概述25

第一节　股份有限公司的设立26

考点1：设立方式26

考点2：设立条件27

考点3：设立程序28

考点4：发起人的资格31

考点5：发起人的法律地位32

考点6：公司章程的修改33

考点7：有限责任公司和股份有限公司的差异33

第二节　股份有限公司的股份和公司债券34

考点1：资本的含义34

考点2：资本“三原则”35

考点3：资本的增加和减少36

考点4：股份的含义和特点37

考点5：股份的分派、收回、设质和注销38

考点6：股份有限公司的公司债券39

第三节　股份有限公司的组织机构40

考点1：股东的权利和义务40

考点2：控股股东和实际控制人的定义及行为规范41

考点3：股东大会的职权42

考点4：股东大会的运作和议事规则43

考点5：股东大会决议45

考点6：董事的资格和任免机制46

考点7：董事会的职权和决议47

考点8：经理的任职资格和聘任48

考点9：监事的任职资格、任免机制和任期48

考点10：监事的职权、义务和责任49

第四节　上市公司组织机构的特别规定50

考点1：股东大会的特别职权50

考点2：上市公司设立独立董事51

第五节　股份有限公司的财务会计53

考点1：关于股份有限公司财务会计的一般规定53

考点2：股份有限公司的利润分配54

考点3：公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置55

第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算56

考点1：合并56

考点2：分立57

考点3：解散的概念和原因57

考点4：解散的清算58

第三章　企业的股份制改组61

第一节　企业股份制改组的目的、要求和程序62

考点1：企业股份制改组的目的62

考点2：企业股份制改组的法律、法规要求63

考点3：具体要求64

考点4：企业改组为拟上市股份有限公司的程序68

第二节　股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查69

考点1：清产核资的内容69

考点2：国有资产产权的界定及折股70

考点3：土地使用权的处置73

考点4：非经营性资产的处置74

考点5：无形资产的处置75

考点6：资产评估的含义和范围76

考点7：资产评估的程序77

考点8：资产评估报告79

考点9：资产评估的基本方法79

考点10：境外募股公司的资产评估81

考点11：计划阶段82

考点12：审计完成阶段84

考点13：股份制改组的法律审查85

第四章　公司融资87

第一节　公司融资概述88

考点1：公司融资概述88

考点2：内部融资与外部融资88

考点3：内部融资的特点89

考点4：股权融资与债务融资90

考点5：直接融资与间接融资91

第二节　公司融资成本92

考点1：个别资本成本92

考点2：边际资本成本93

第三节　资本结构理论94

考点1：资本结构理论概述94

考点2：早期资本结构理论95

考点3：MM定理97

考点4：破产成本模型100

考点5：代理成本模型101

第四节　公司融资方式选择102

考点1：外部筹资102

考点2：普通股筹资103

考点3：债券筹资104

考点4：可转换证券筹资105

考点5：认股权证筹资106

考点6：内部筹资107

第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序109

第一节　首次公开发行股票申请文件的准备110

考点1：保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求110

考点2：保荐业务规程111

考点3：保荐业务协调114

考点4：保荐业务工作底稿115

考点5：首次公开发行股票申请文件的要求116

考点6：招股说明书117

考点7：资产评估报告119

考点8：审计报告的内容121

考点9：审计意见的类型122

考点10：盈利预测审核报告（如有）123

考点11：法律意见书和律师工作报告概述124

第二节　首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准125

考点1：在主板上市公司首次公开发行股票的条件125

考点2：在创业板上市公司首次公开发行股票的条件129

考点3：保荐人的内核130

考点4：承销商备案材料132

考点5：首次公开发行股票的核准程序133

考点6：发审委对首次公开发行股票的审核工作135

考点7：关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求137

第六章　首次公开发行股票的操作139

第一节　股票发行体制改革的原则、内容和目标140

考点1：新股发行体制改革的总体原则140

考点2：新股发行体制改革的基本内容140

考点3：新股发行体制改革的预期目标141

考点4：新股发行体制改革的措施141

第二节　首次公开发行股票的估值和询价142

考点1：首次公开发行股票的估值和询价概述142

考点2：相对估值法143

考点3：绝对估值法144

考点4：首次公开发行股票的询价与定价145

考点5：询价对象146

考点6：投资价值研究报告146

考点7：询价与定价147

第三节　首次公开发行股票的发行方式148

考点1：首次公开发行股票的基本原则148

考点2：向战略投资者配售149

考点3：向参与网下配售的询价对象配售150

考点4：资金的收取与划付151

考点5：上网资金申购的基本规定152

考点6：上网发行资金申购流程153

考点7：上网发行资金申购的缩短流程155

考点8：股票发行中的其他发行方式156

考点9：超额配售选择权的概念157

考点10：超额配售选择权的披露158

第四节　首次公开发行股票的具体操作159

考点1：推介159

考点2：申购160

考点3：承销161

第五节　股票的上市保荐162

考点1：股票上市的条件162

考点2：股票上市申请163

考点3：剩余证券的处理164

考点4：中小企业板块上市公司的保荐164

第七章　首次公开发行股票的信息披露167

第一节　信息披露概述168

考点1：信息披露的制度规定168

考点2：信息披露的原则169

考点3：信息披露事务管理制度169

考点4：上市公司的指定联络人170

考点5：信息披露的监督管理和法律责任171

第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要172

考点1：招股说明书信息披露的要求172

考点2：招股说明书及其摘要披露的原则173

考点3：招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项173

考点4：招股说明书的预先披露173

考点5：招股说明书的一般要求174

考点6：招股说明书及其摘要的刊登、报送175

考点7：招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义176

考点8：本次发行概况177

考点9：披露风险因素的要求177

考点10：发行人的基本情况178

考点11：业务和技术180

考点12：关联交易183

考点13：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员184

考点14：公司治理185

考点15：财务会计信息186

考点16：管理层讨论与分析188

考点17：募股资金运用190

考点18：股利分配政策191

考点19：其他重要事项191

考点20：董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明192

第三节　股票发行公告及发行过程中的有关公告193

考点1：发行公告的披露和内容193

考点2：新股投资风险特别公告194

第四节　股票上市公告书196

考点1：股票上市公告书编制和披露的要求196

考点2：股票上市公告书的内容与格式197

第五节　创业板信息披露方面的特殊要求198

考点1：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告198

考点2：创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定199

第八章　上市公司发行新股201

第一节　上市公司发行新股的准备工作202

考点1：上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项概述202

考点2：基本条件203

考点3：一般规定203

考点4：配股的特别规定206

考点5：公开增发的特别规定207

考点6：非公开发行股票的条件207

考点7：新股发行的申请程序209

考点8：提交发行申请文件前的尽职调查210

考点9：持续尽职调查责任的履行211

考点10：申请文件编制和申报的基本原则213

考点11：申请文件的形式要求214

考点12：上市公司公开发行证券申请文件目录215

第二节　上市公司发行新股的推荐核准程序216

考点1：保荐人（主承销商）的推荐216

考点2：中国证监会的核准——初审218

考点3：中国证监会的核准——发行审核委员会审核218

考点4：中国证监会的核准——核准发行219

第三节　发行新股的发行方式和发行上市操作程序220

考点1：增发的发行方式220

考点2：新股增发及上市业务操作流程221

考点3：配股及上市业务操作流程223

第四节　与上市公司发行新股有关的信息披露224

考点1：申请过程中的信息披露224

考点2：增发和配股过程中的信息披露——通过证券交易所网站的信息披露225

考点3：增发和配股过程中的信息披露——通过中国证监会指定报刊的信息披露226

考点4：上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露227

第九章　可转换公司债券及可交换公司债券的发行229

第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作230

考点1：上市公司发行可转换公司债券概述230

考点2：可转换公司债券发行的一般规定231

考点3：可转换公司债券发行的其他规定234

考点4：可转换公司债券发行条款的设计要求235

考点5：可转换公司债券的转换价值241

考点6：可转换公司债券的价值241

考点7：影响可转换公司债券价值的因素243

第二节　可转换公司债券发行的申报与核准244

考点1：可转换公司债券发行的申报程序——股东大会决议244

考点2：编制申报文件245

考点3：可转换公司债券发行的核准程序246

第三节　可转换公司债券的发行与上市247

考点1：可转换公司债券的发行——发行方式247

考点2：可转换公司债券的发行——配售安排248

考点3：可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序248

考点4：可转换公司债券的上市条件249

考点5：停止可转换公司债券交易250

考点6：暂停可转换公司债券上市251

第四节　可转换公司债券的信息披露251

考点：可转换公司债券上市的信息披露251

第五节　上市公司股东发行可交换公司债券254

考点1：申请发行可交换公司债券应满足的条件254

考点2：可交换公司债券的主要条款255

第十章　债券的发行与承销257

第一节　国债的发行与承销258

考点1：国债的发行与承销概述258

考点2：我国国债的发行方式——公开招标方式259

考点3：记账式国债的承销程序260

考点4：凭证式国债的承销程序261

考点5：影响国债销售价格的因素261

第二节　金融债券的发行与承销262

考点1：我国金融债券的发行与承销概述262

考点2：商业银行发行金融债券263

考点3：企业集团财务公司发行金融债券263

考点4：金融债券发行的方式264

考点5：金融债券发行的组织264

考点6：金融债券发行的其他相关事项265

考点7：金融债券的信息披露266

考点8：金融债券参与机构的法律责任266

考点9：商业银行次级债务267

考点10：保险公司次级债务268

考点11：混合资本债券269

第三节　企业债券的发行与承销271

考点1：我国企业债券的发行条件271

考点2：企业债券发行的申报与核准概述272

考点3：企业债券上市流通准入条件273

考点4：企业债券上市流通审批程序273

考点5：企业债券上市流通信息披露274

第四节　公司债券的发行与承销275

考点1：公司债券的发行条件275

考点2：公司债券的条款设计要求及其他安排276

考点3：公司债券发行的受理与核准277

考点4：债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止277

考点5：信息披露及持续性义务278

考点6：公司债券资信评级机构的条件279

考点7：评级方法与评级制度280

考点8：公司债券评级的监督管理281

第五节　企业短期融资券的发行与承销282

考点1：企业短期融资券的发行与承销概述282

考点2：短期融资券的发行注册283

考点3：短期融资券的发行规模与资金使用284

考点4：短期融资券发行的操作要求285

考点5：短期融资券发行前的信息披露286

考点6：短期融资券存续期内的信息披露286

第六节　中期票据的发行与承销287

考点：中期票据的发行与承销287

第七节　中小非金融企业集合票据287

考点：中小非金融企业集合票据287

第八节　证券公司债券的发行与承销288

考点1：证券公司债券的发行条件288

考点2：证券公司债券的条款设计要求及其他安排289

考点3：公开发行债券募集说明书的披露291

考点4：公开发行债券的持续信息披露293

考点5：定向发行债券的募集说明书294

第九节　资产支持证券的发行与承销295

考点1：信贷资产证券化业务的发起机构295

考点2：信贷资产证券化业务的受托机构296

考点3：信贷资产证券化业务的信用增级机构297

考点4：资产支持证券发行的操作要求298

考点5：信息披露299

考点6：营业税政策301

第十节　国际开发机构人民币债券的发行与承销301

考点1：审批体制301

考点2：发债机构应具备的基本条件302

考点3：其他相关事项302

第十一章　外资股的发行305

第一节　境内上市外资股的发行306

考点1：境内上市外资股的投资主体306

考点2：募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件307

考点3：申请增资发行境内上市外资股的条件308

考点4：境内上市外资股的发行方式309

考点5：选聘中介机构310

考点6：尽职调查311

考点7：资产评估311

考点8：设立公司312

第二节　H股的发行与上市313

考点1：H股的发行方式313

考点2：中国证监会关于企业申请境外上市的要求313

考点3：H股的发行与上市条件314

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市316

考点1：适用于所有发行人的一般条件316

考点2：有关新申请人的其他条件317

考点3：内地企业在香港创业板发行与上市的条件318

第四节　境内上市公司所属企业境外上市319

考点1：上市公司所属企业境外上市的条件319

考点2：上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项320

考点3：财务顾问的职责320

第五节　外资股招股说明书的制作321

考点1：招股说明书的形式321

考点2：招股说明书的编制322

第六节　国际推介与分销323

考点：国际推介与询价323

第十二章　公司收购与资产重组327

第一节　公司收购概述328

考点1：按购并双方的行业关联性划分328

考点2：按支付方式划分329

考点3：按持股对象是否确定划分329

考点4：公司收购的业务流程330

考点5：财务顾问在公司收购中的作用333

考点6：公司反收购策略——保持公司控制权策略334

考点7：公司反收购策略——毒丸策略335

考点8：公司反收购策略——白衣骑士策略335

第二节　上市公司收购336

考点1：一致行动与一致行动人336

考点2：上市公司控制权336

考点3：收购人取得被收购公司的股份达到5％及之后变动5％的权益披露337

考点4：要约收购规则——全面要约与部分要约338

考点5：收购要约339

考点6：协议收购的收购报告书的编制与提交340

考点7：申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件340

第三节　上市公司重大资产重组341

考点1：重大资产重组的原则341

考点2：《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围341

考点3：重大资产重组行为的界定342

考点4：盈利预测报告的制作与相关资产的定价344

考点5：董事会决议345

考点6：股东大会决议346

考点7：重组的实施347

考点8：重组实施后的持续督导349

考点9：特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限349

考点10：监督管理和法律责任350

第四节　并购重组审核委员会工作规程351

考点1：适用事项351

考点2：并购重组委员会委员的职责352

考点3：并购重组申请事项的审核353

第五节　上市公司并购重组财务顾问业务354

考点1：财务顾问的资格条件354

考点2：中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施355

第六节　上市公司国有股和法人股向外商的转让356

考点1：转让原则356

考点2：转让程序356

第七节　外国投资者对上市公司的战略投资358

考点1：战略投资应遵循的原则358

考点2：外国投资者对上市公司进行战略投资的要求358

考点3：外国投资者的资格要求359

考点4：外国投资者进行战略投资的程序360

考点5：变更的条件及手续361

第八节　关于外国投资者并购境内企业的规定362

考点1：投资总额上限的设定362

考点2：外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定——特殊目的公司的特别规定363