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第一章　总则1

一、立法宗旨1

二、公司基本制度3

三、公司的能力和对公司能力的限制11

四、公司职工的权益保护及公司中的工会和民主管理16

五、股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务18

第二章　有限责任公司21

第一节　有限责任公司的设立23

一、有限责任公司的设立条件23

二、有限责任公司的设立程序26

三、有限责任公司的股东出资27

一、股东会30

第二节　有限责任公司的组织机构30

二、董事会33

三、监事会与监事35

第三节　一人有限责任公司38

一、一人有限责任公司的概念38

二、一人有限责任公司的特点39

第四节 国有独资公司42

一、国有独资公司的概念42

二、国有独资公司的组织机构43

第三章　有限责任公司的股权转让45

一、有限责任公司股权转让概述46

二、公司章程对股权转让的自治权47

三、股权转让的条件和程序48

四、异议股东的股份回购请求权51

六、公司股权转让的变更登记53

五、股东死亡时股权的继承53

第四章　股份有限公司的设立和组织机构56

第一节　股份有限公司的设立57

一、股份有限公司设立的意义及方式57

二、股份有限公司设立的条件58

三、股份有限公司发起设立与募集设立的程序63

四、其他问题66

第二节　股东大会67

一、股东大会的性质67

二、股东大会的职权68

三、股东大会会议的召开和决议方式68

一、董事会的构成、董事的产生方式72

第三节　董事会、经理72

二、董事会职权74

三、董事会会议的召开和决议方式75

四、经理76

五、对董事、经理的特殊要求78

第四节　监事会78

一、监事会的设置79

二、监事会成员的组成、产生79

三、监事会的职权81

四、监事会会议的召开83

第五节　上市公司组织机构的特别规定83

一、重大事项表决83

四、董事对关联关系表决的回避84

二、独立董事84

三、董事会秘书84

第五章　股份有限公司的股份发行和转让86

第一节　股份发行88

一、股份发行概述88

二、股份发行的原则90

三、股份发行中股票的形式要求91

四、股票发行的条件和程序93

五、股份有限公司发行新股的程序97

第二节　股份的转让100

一、概述100

二、股份转让的场所及方式100

三、股份转让的限制102

四、上市公司股份的转让104

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务107

一、董事、监事、高级管理人员的资格108

二、董事、监事、高级管理人员的义务110

三、法律责任115

四、股东诉讼制度116

第七章　公司债券119

一、公司债概述121

二、公司债券的发行、转让与偿还130

三、可转换公司债券135

第八章　公司财务、会计139

一、公司财务、会计制度概述139

二、公司财务会计报告制度及相关法律问题140

三、公积金制度144

四、公司利润分配149

第九章　公司的合并、分立、增资、减资153

一、公司合并法律制度154

二、公司分立法律制度158

三、公司合并或分立的决议机关163

四、股份有限公司合并或分立行政审批制的取消164

五、公司增资制度166

六、公司减资制度168

第十章　公司解散、清算170

一、公司解散171

二、公司清算176

第十一章　外国公司的分支机构188

一、外国公司及其分支机构189

二、外国公司在我国设立分支机构的基本条件190

三、外国公司分支机构的法律地位190

四、外国公司分支机构的设立191

五、外国公司分支机构的权利和义务194

六、外国公司分支机构的撤销194

第十二章　法律责任196

一、法律责任概述196

二、法律责任的具体内容198

三、法律责任的实现218

第十三章　附则220

附录 《公司法》条文修改前后比较222

后记276