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第1章 引言：为什么需要关注公司治理问题1

1.1 金融发展和经济增长1

1.2 公司治理问题的提出4

1.3 中国公司治理发展简史6

1.4 现代企业理论对企业的基本认识及其在公司治理实践中的应用10

1.5 小结19

延伸阅读：国有企业需要一场“现代公司革命”20

第2章 公司治理的内涵和代理成本存在的证据26

2.1 公司治理的内涵26

2.2 公司治理的研究内容27

2.3 代理成本的传统表现形式35

2.4 公司治理的两种研究视角38

2.5 小结42

第3章 股权结构和大股东的公司治理角色44

3.1 引言44

3.2 对外部投资者存在原因的不同解释45

3.3 最优股权结构及其影响因素46

3.4 大股东的公司治理角色与监督过度48

3.5 中国实践：“一股独大”与控股股东的国有性质52

3.6 小结53

延伸阅读：国有企业混合所有制改革的逻辑54

第4章 隧道挖掘与股东之间的利益冲突58

4.1 引言58

4.2 控制权私人收益的度量和股东之间利益冲突存在的证据59

4.3 对目标公司的控制形式与企业集团的形成64

4.4 控制权与现金流权利的分离和隧道行为70

4.5 支撑行为与新兴市场金字塔结构存在的其他原因73

4.6 小结75

第5章 董事会和独立董事77

5.1 引言77

5.2 董事会的职责和组织模式78

5.3 独立董事履行监督职能的可能实现机制85

5.4 为什么我国上市公司独董并没有发挥预期的公司治理作用90

5.5 小结95

延伸阅读：阿里的合伙人制度与“董事会中的董事会”96

第6章 任人唯亲的董事会文化与独董监督有效性101

6.1 引言101

6.2 独董出具否定意见的任期阶段特征102

6.3 独董返聘现象的经济后果与影响因素110

6.4 小结121

延伸阅读：从制度到文化的公司治理研究121

第7章 经理人薪酬合约设计127

7.1 引言127

7.2 经理人薪酬合约设计原理128

7.3 公司管理层薪酬包的构成138

7.4 薪酬激励合约设计相关讨论142

7.5 小结143

第8章 经理人薪酬增长的影响因素与经理人超额薪酬现象145

8.1 引言145

8.2 传统薪酬理论对经理人薪酬持续增长的可能解释146

8.3 对经理人薪酬持续增长现象的新解释147

8.4 我国制度背景下经理人薪酬增长现象的特殊原因151

8.5 经理人的超额薪酬现象156

8.6 小结162

延伸阅读：应该对国企高管限薪吗163

第9章 经理人更迭与国企高管的政治晋升167

9.1 引言167

9.2 经理人产生来源与岗位轮换168

9.3 国企高管的政治晋升与形象工程177

9.4 小结192

第10章 债务融资的公司治理角色194

10.1 引言194

10.2 资本结构选择的基本理论和债务融资的传统功能194

10.3 债务融资的公司治理角色198

10.4 债务融资的公司治理角色和来自我国资本市场的证据200

10.5 小结201

第11章 市场竞争与公司控制权市场203

11.1 引言203

11.2 普通的产品市场和竞争204

11.3 公司控制权市场和接管的公司治理角色209

11.4 小结214

第12章 声誉市场与经理人的职业关注215

12.1 引言215

12.2 声誉理论的简单回顾216

12.3 经理人的职业关注223

12.4 经理人声誉价值的度量和来自我国资本市场的证据224

12.5 小结225

第13章 法律环境与投资者权利保护227

13.1 引言227

13.2 法与金融文献产生的现实和理论背景228

13.3 不同国家（地区）法律对投资者权利保护程度的差异230

13.4 法律对投资者权利保护的中国实践234

13.5 小结237

第14章 法律外制度的公司治理角色239

14.1 引言239

14.2 从法律制度到法律外制度239

14.3 税务实施的公司治理角色242

14.4 媒体的公司治理角色246

14.5 小结250

第15章 社会规范和文化对公司治理的影响252

15.1 引言252

15.2 社会规范的公司治理角色253

15.3 文化的公司治理角色257

15.4 小结261

第16章 公司治理机制有效性的检验262

16.1 引言262

16.2 公司治理问题实证研究的简单分类262

16.3 公司治理的度量265

16.4 公司治理实证研究常用的控制变量267

16.5 小结269

第17章 互联网金融时代的公司治理271

17.1 引言271

17.2 互联网金融时代的融资模式271

17.3 互联网金融时代融资模式转变背后的逻辑273

17.4 互联网金融时代对传统公司治理范式的挑战276

17.5 小结279

延伸阅读：互联网金融的监管框架280

参考文献283

致谢301