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第一章 核准制概论1

一、核准制的内涵1

二、推行股票发行核准制的意义3

三、我国市场化发行股票的条件基本具备6

四、监管层出台核准制文件的背景及其主要政策变化8

（一）监管层出台核准制文件的背景8

（二）核准制文件反映的主要政策变化9

五、核准制下强制性信息披露的基本框架10

六、核准制下的新股发行制度12

（一）核准制下市场化的新股发行方式12

（二）核准制下市场化的新股发行定价方法15

第二章 我国股票发行的市场化进程20

一、我国股票发行制度与发行方式的演进20

（一）股票发行制度的演进20

（二）股票发行方式的演进23

二、审批制的缺陷与历史意义27

（一）审批制的缺陷27

（二）审批制的历史意义28

三、核准制的制度优越性29

四、当前各行为主体都在积极应对核准制33

（一）政府主管部门33

（二）券商34

（三）上市公司36

（四）其他中介机构38

附：《证券法》颁布以来我国新股发行方式改革大事记40

第三章 核准制对中国证券市场的影响43

一、核准制对上市公司的影响43

二、核准制对券商的影响46

三、核准制对一级市场的影响48

四、核准制对二级市场的影响51

五、投资者如何面对核准制53

六、防止市场化发行变成市场化陷阱57

（一）实行股票发行市场化定价的不良影响57

（二）市场化发行定价产生不良影响的缘由60

（三）市场化发行定价条件下避免市场陷阱的现实选择63

第四章 核准制下券商的功能与职责66

一、从审批制到核准制券商职能的转换66

（一）新的市场环境下核准制取代审批制乃大势所趋66

（二）由市场参与者承担筛选企业的职能符合市场的本质规律67

（三）历史赋予券商新的职能——致力于培育和推荐高质量上市公司68

二、核准制下券商的责任和义务69

（一）培育和推荐企业69

（二）尽职调查70

（三）配合发行人制作股票发行申请文件71

（四）承销企业股票72

（五）定期回访73

三、核准制下券商与各行为主体的关系73

（一）核准制下券商与证监会的关系73

（二）核准制下券商与发行人即上市公司和拟上市公司的关系74

（三）核准制下券商与其他中介机构的关系76

（四）核准制下券商与投资者的关系77

四、核准制下券商业务程序的新变化78

（一）项目的培育78

（二）改制重组79

（三）辅导阶段80

（四）申请阶段81

（五）发行阶段82

五、核准制下券商业务空间的新拓展86

（一）民营企业将成为券商投资银行业务的重要客户86

（二）并购重组的财务顾问业务在投资银行业务中的比重将上升88

（三）管理咨询业务逐渐兴起89

六、核准制下券商竞争格局的调整90

（一）核准制下券商的市场机遇90

（二）核准制下券商的市场挑战91

（三）核准制下券商面对的市场环境92

（四）核准制下券商的竞争策略93

第五章 核准制下企业股票发行上市的例行程序96

一、规范的改制重组是企业上市的决定性基础96

（一）符合现代企业制度，规范改制、完整重组97

（二）建立健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作98

（三）避免同业竞争，减少并规范关联交易100

（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力102

二、核准制下拟发行股票企业与主承销商的业务对接103

附：主承销商关于股票发行回访报告必备内容105

三、拟发行上市公司接受主承销商的全面辅导107

四、配合主承销商和其他中介机构完成申请文件的制作与送审110

附：首次公开发行股票申请文件目录110

五、与主承销商一起圆满完成发行前的公司信息披露工作116

第六章 我国核准制的法规体系及其国际比较123

一、核准制的配套法规体系123

二、核准制法规体系介绍126

（一）首次新股发行126

（二）上市公司新股发行（包括配股和增发）131

三、核准制法规体系的国际比较137

（一）上市条件139

（二）信息披露141

（三）公司监管143

（四）上市治理144

四、国际比较小结145

五、推进股票发行市场化改革的政策性建议148

（一）股票发行制度应由核准制向注册制转变149

（二）股票发行方式应由固定价格方式向累积订单方式转化150

（三）建议采用美国和法国相结合的股票定价方式151

附录154

附件1：关于发布《中国证监会股票发行核准程序》的通知154

附件2：《发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号的通知》156

附件3：《发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号的通知》191

附件4：关于发布《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》的通知200