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第一篇 立法目的与条文分析3

第一章 绪论3

第一节 立法背景3

第二节 立法动机与目的6

一、立法动机6

二、立法目的6

三、立法后之金融产业趋势10

第二章 金融控股产业之理论基础11

第一节 金融控股理论11

第二节 现行产业结构问题13

第三节 现行相关法规14

第三章 总纲17

第一节 本法定义17

一、立法目的17

二、法律适用18

三、名词定义19

第二节 主管机关及行政管理22

一、主管机关22

二、股份计算24

三、审查要件26

四、申请营业执照30

五、变更登记31

六、股东最低人数限制之排除32

七、股东适格性审查34

八、负责人之资格条件39

第三节 公司主体之要件46

一、应申请设立金融控股公司者46

二、声请书之应备事项48

三、申请设立之主体49

四、组织型态51

五、公司名称标示51

第四节 解散与清算52

第五节 外国金融控股公司54

第四章 转换方法57

第一节 营业让与57

一、营业让与57

二、让与契约与决议66

第二节 股份转换69

一、股份转换69

二、转换契约及转换决议78

第三节 百分之百转换与上市（柜）规定80

第四节 金融子公司82

一、金融子公司之调整82

二、红利分配85

第五节 租税优惠86

第五章 合并与分割89

第一节 金融控股公司之合并89

第二节 金融控股公司之简易合并94

第三节 金融控股公司之分割96

一、公司分割96

二、分割契约及分割计画99

三、分割后债务之处理101

第六章 业务及财务105

第一节 业务总论105

一、金融控股公司得投资的事业范围105

二、转投资其他事业之限制113

三、交叉持股表决权限制115

四、资金来源与运用117

第二节 资本120

一、最低实收资本额121

二、资本适足性121

第三节 财务127

一、财务结构健全性之要求127

二、资讯之申报与揭露129

三、年度营业报告130

第四节 税务141

一、连结税制141

二、迳行调整143

第五节 利害关系人交易145

一、利害关系人授信146

二、利害关系人授信以外之其他交易147

第六节 客户权益152

一、保密义务152

二、防火墙规范154

三、资讯揭露157

第七章 监督159

第一节 内部监督160

第二节 外部监督167

一、紧急处理措施167

二、限期改正措施168

三、许可废止及营业执照缴销169

四、主管机关之检查权171

五、主管机关之处分权173

六、行政院金融监督管理委员会组织法178

第八章 金融控股公司之义务181

第一节 报告亏损及补足资本之义务181

第二节 协助银行子公司财务之义务184

第九章 罚则187

第一节 刑罚与行政罚187

一、违背职务之刑罚187

二、无担保授信之刑罚189

三、收受不当报酬之刑罚190

四、违反规定之刑罚191

五、违反业务检查之行政罚193

六、违反投资规定之行政罚194

七、违反主管机关规定之处罚195

八、法人之罚金及罚锾195

九、连续处罚196

第二节 强制执行197

第三节 公司求偿权198

第十章 附则199

第一节 业务调整199

第二节 施行日期201

第十一章 WTO架构下金融控股产业之因应方向203

第一节 WTO组织架构203

第二节 GATS之金融有关法律环境204

第三节 我国入会承诺与金融产业因应209

第十二章 结语215

第二篇 金融控股公司法实务论析219

第一章 我国金融控股公司概况219

第二章 金融机构转换成立金融控股公司之方式及程序223

第一节 转换成立方式223

一、采「股份转换」方式转换成立之金融控股公司架构图224

二、采「营业让与」方式转换成立之金融控股公司架构图225

第二节 营业让与及股份转换成立金融控股公司步骤说明226

步骤一：成立研议小组及顾问群226

步骤二：进行金融控股公司架构及成立方式规划226

步骤三：审视查核（Due Diligence）及决定价格（换股比率）228

步骤四：律师拟定让与及换股契约草案，送原金融机构董事会讨论并进行成立金融控股公司或他公司决议233

步骤五：召开各金融机构股东会235

步骤六：向财政部提出金融控股公司设立许可申请/向公平交易委员会提出结合申报236

步骤七：进行金融控股公司及其子公司之各项证照申请238

步骤八：上下市（柜）之申请238

步骤九：金融控股公司新股上市前八个营业日停止买卖239

步骤十：营业让与基准日、股份转换基准日及新设立他公司开业日，金控公司股票买卖日239

步骤十一：印制新股票并经银行签证239

步骤十二：金控公司股票印制完成239

第三章 章程、营业让与契约及股份转换契约之制定241

第一节 金融控股公司章程之制定241

一、金融控股公司章程之必要记载事项241

二、金融控股公司章程之内容242

第二节 金融控股股份有限公司章程范本254

第三节 股份转换契约之制定262

一、前言262

二、主要部分（合意之内容）262

三、股份转换应履行内容条款264

四、股份转换契约履行所衍生问题之处理条款270

五、契约履行争端解决条款271

第四节 营业让与契约之制定271

一、目的说明272

二、新设公司272

三、决议应记载事项273

第四章 金融控股公司与其子公司间之跨业共同行销（跨售）及相关法律问题279

第一节 客户个人及财产资讯280

一、禁止第三者分享客户资讯281

二、禁止揭露客户帐户资讯281

三、资讯分享政策与程序规范282

第二节 营业场所283

第三节 人员285

一、人员兼任资格和登记规定286

二、人员专任限制之调整287

第三篇 公司治理与金融控股公司291

第一章 公司治理的意义291

第一节 Corporate Governance——公司治理291

第二节 公司治理的内容293

第二章 公司治理控制代理成本之方法297

第一节 激励机制297

第二节 制约机制298

一、外部监控299

二、内部监控303

第三节 依时间之顺序加以区分305

一、事前治理306

二、事中治理306

三、事后治理306

第三章 公司治理模式307

第一节 外部人模式307

第二节 内部人模式308

第四章 公司治理运动311

第五章 我国之公司治理模式与治理运动315

第一节 我国公司治理模式315

第二节 我国公司治理模式之特色318

一、所有权与经营权由重叠走向分离318

二、企业集团与交叉持股之特性319

三、尚未发达之机构投资人与众多散户319

第三节 我国公司治理模式对於公司治理制度所产生之影响320

一、所有权与经营权重叠——控制股东与非控制股东的利益冲突320

二、企业集团与交叉持股之现象——控制股东掌控董事会与监察人321

三、散户与弱势机构投资人——股东会监控机能的丧失323

第四节 我国公司治理议题之重心与公司运动之推行324

一、我国公司治理议题之重心324

二、我国公司推行公司治理运动之具体措施326

第六章 金融控股公司之公司治理339

第一节 公司治理制度对於我国金融业之影响339

第二节 金融业的特殊性——以收受存款之银行为中心340

一、银行受高度管制之特殊性340

二、银行所面临之风险341

三、银行风险与公司治理342

第三节 金融控股公司之公司治理347

一、金融业跨业经营限制的演变347

二、采取金融控股公司之跨业经营型态所面临之风险348

三、金融控股公司建立健全公司治理的展望348

附件一 金融控股公司相关法规351

金融控股公司设立之申请书件及审查条件要点351

金融控股公司结合案件审查办法355

同一人或同一关系人持有同一金融控股公司有 表决权股份总数超过一定比率之适格条件准则360

金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法364

金融控股公司及其子公司自律规范373

金融控股公司合并资本适足性管理办法379

金融控股公司年报应行记载事项准则383

金融控股公司发起人负责人范围及其应具备资格条件准则390

金融控股公司负责人兼任子公司职务办法395

金融控股公司依金融控股公司法第三十六条申请投资审查原则396

金融控股公司发行公司债办法条文398

外国金融控股公司许可之申请书件及审查条件要点400

附件二 金融控股公司法暨相关子法涉及法令或实务程序疑义之问答汇编405

壹、转换设立时之会计处理问题405

贰、金融控股公司设立登记相关作业问题407

参、库藏股问题410

肆、转换设立之上下市衔接及审核相关作业问题411

伍、金融控股公司并购持股问题413

陆、孙公司兄弟化问题414

柒、有关租税规定部分415

附件三 WTO相关规范417

壹、台湾、澎湖、金门及马祖个别关税领域加入马拉喀什设立世界贸易组织协定之议定书417

贰、GATS第五议定书419