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第一章 企业上市概述1

第一节 中国证券市场概述3

一、股票的历史故事3

二、中国证券市场概况4

三、中国证券市场的架构6

四、中国股市国际板的建设7

五、在中国境内上市的优势与缺点9

第二节 上市公司与公司上市10

一、上市公司与公司上市10

二、企业上市的利弊11

三、股票的形式和权益属性12

第三节 上市路径、上市地与上市方式13

一、上市路径与上市地13

二、上市方式14

案例一 海通证券买壳都市股份实现A股上市19

案例二 广发证券买壳重组ST延边路“乌鸡变凤凰”25

第二章 中国境内IPO上市条件和程序35

第一节 主板发行上市的基本条件37

一、发行主体资格37

二、主板发行上市条件38

三、中小板发行上市条件与板块定位38

第二节 创业板发行上市基本条件39

一、创业板的发展背景与市场特点39

二、创业板发行上市的基本条件41

三、中国创业板的新定位42

第三节 发行上市的其他条件及各板块的上市条件差别45

一、上市主体的独立性要求45

二、规范运行要求46

三、持续经营能力要求47

四、财务会计要求47

五、募集资金的运用要求48

六、首次发行信息披露要求48

七、创业板与主板及中小板的上市条件差别50

第四节 发行上市的主要法定程序53

一、发行人内部程序53

二、保荐申报54

三、中国证监会核准54

四、公开发行及申请上市交易54

五、暂停上市交易和终止上市交易55

第五节 发行上市的各方责任和主要流程55

一、股票发行上市参与各方的责任55

二、股票发行上市的主要流程56

案例 影视明星云集的华谊兄弟首批登陆创业板56

第三章 保荐制和保荐职责75

第一节 保荐制与保荐机构77

一、资本市场的证券准入体制77

二、保荐机构和主承销商77

三、发行人与其他证券服务中介机构79

第二节 保荐机构的职责及其权利和义务79

一、发行申请前的职责79

二、上市辅导的内容与方式81

三、编制和提交发行保荐书和上市保荐书82

四、与证监会沟通并组织发行人接受质询83

五、上市后的持续督导及跟踪报告83

六、保荐机构的权利和义务84

七、关于保荐人的其他规定85

案例 凯美特气IPO审查遇阻 更换保荐人中小板二审过关86

第四章 发起设立和整体变更设立股份有限公司97

第一节 股份有限公司的设立及申请登记99

一、股份有限公司设立原则和方式99

二、股份有限公司的设立条件100

三、股份有限公司章程和设立招股说明书104

四、创立大会和第一届董事会、监事会会议104

五、股份有限公司的申请登记105

第二节 企业改制变更设立股份有限公司106

一、企业改制变更的条件和要求106

二、企业改制设立股份有限公司的程序107

三、设立或变更设立外商投资股份有限公司的要求111

四、外国投资者对境内企业增资扩股的价格确定112

第三节 股权界定和财务调整的合规性114

一、股权界定114

二、财务调整的合规性与业绩连续计算问题115

第四节 公司设立时发起人和控股股东应注意的问题116

一、控股股东和实际控制人及其财务状况要求116

二、发起人和12个月内增资扩股的股份转让限制117

三、关联交易与同业竞争117

四、控股股东对拟上市公司改制重组时的禁止行为118

案例 股东出资和公司设立瑕疵的12个典型案例深度剖析118

第五章 公司治理143

第一节 公司治理问题与治理现状145

一、公司治理的基本目标和基本问题145

二、上市公司治理现状145

三、公司治理是公司上市审核的重要选择标准148

第二节 公司治理结构149

一、公司法人治理结构及上市公司治理准则149

二、股东与股东大会150

三、控股股东与上市公司153

四、董事与董事会155

五、公司经理及其他高级管理人员161

六、监事与监事会162

七、董事会秘书162

八、公司的财务会计163

九、绩效评价与激励约束机制164

十、尊重利益相关者并履行社会责任165

十一、强制性的信息披露制度166

十二、股份转让与收购限制167

第三节 企业内部控制168

一、内部控制基本规范的框架体系168

二、内部控制应用指引、评价指引和审计指引170

三、内控规范和内控指引为企业境外上市创造了条件171

案例 解决一股独大 完善公司治理的4个案例172

第六章 发行上市尽职调查与审计评估183

第一节 尽职调查的目的与方式185

一、上市尽职调查的重要性185

二、上市尽职调查的工作准则及业务要求185

三、上市尽职调查目的和方式186

第二节 保荐机构尽职调查内容及文件清单187

一、发行人基本情况调查187

二、业务与技术调查191

三、同业竞争与关联交易调查194

四、董事、监事、高管人员及核心技术人员调查194

五、组织结构与内部控制调查195

六、财务与会计调查196

七、业务发展目标调查199

八、募集资金运用调查199

九、股利分配情况调查200

十、风险因素及其他重要事项调查200

第三节 审计与评估201

一、发行上市的审计201

二、发行上市的资产评估201

第四节 法律意见书和律师工作报告202

一、法律意见书和律师工作报告的基本要求202

二、法律意见书的必备内容204

三、律师工作报告的必备内容205

四、律师尽职调查的程序、方法和途径205

第五节 企业内部控制尽职调查与鉴证205

一、内部控制尽职调查的作用和内控环境调查内容205

二、内部控制制度和业务循环的具体调查内容207

三、内部控制的调查程序与方法209

四、初步评价内部控制210

五、内部控制测试评价211

六、内部控制鉴证报告213

案例 创业板严审星河生物 屡次补充尽职调查214

第七章 公司的成长性和盈利预测审核237

第一节 创业板公司的成长性与鼓励推荐行业239

一、成长性是筛选上市公司的重要标准239

二、鼓励九类战略性新兴产业与控制八类传统行业241

第二节 盈利预测报告及审核报告242

一、盈利预测的原则及相关各方责任242

二、盈利预测报告243

三、预测性财务信息的审核245

四、盈利预测审核报告247

案例 星河生物赴创业板上市的成长性分析与评价250

第八章 首次公开发行股票申请文件制作与申报263

第一节 申请文件制作和申报工作的组织265

一、申报工作的组织方式265

二、申报材料制作的工作原则265

三、保荐机构的内核制度266

第二节 首次公开发行股票申报文件267

一、申报文件目录的基本架构267

二、首次公开发行股票申请文件的要求267

三、在主板发行上市申请文件目录268

四、在创业板发行上市申请文件目录271

第三节 招股说明书及摘要274

一、招股说明书及其披露与报送274

二、主板上市招股说明书的内容与格式276

三、创业板上市招股说明书的内容与格式290

四、招股说明书摘要291

第四节 其他申报材料的编制294

一、财务报告294

二、发行人的申请报告299

三、辅导报告299

四、证券发行保荐书300

五、发行保荐工作报告301

六、其他募股文件302

案例 创业板37家公司首发申请上会审查被否的内幕302

第九章 首次公开发行股票申请的核准321

第一节 首次公开发行股票审核的其他要求323

一、首次公开发行股票审核的其他要求323

二、省级人民政府和国家发展改革委的审核326

第二节 辅导验收、内核与承销备案材料审核327

一、辅导验收与保荐人内部审核327

二、证券业协会的职责和承销商备案材料审核329

第三节 首次公开发行股票的核准程序331

一、首次公开发行股票的核准程序331

二、发行审核委员会对首次公开发行股票的审核332

三、发审委会议及会后事项334

四、专项复核的审核要求338

第四节 发行审核中应关注的事项339

一、在发行审核过程中企业应注意的事项339

二、中小企业板发行上市审核中主要关注的问题340

三、创业板发行上市审核中主要关注的问题341

四、中国首次创业板发审会346

案例一2010年度被否的64家公司案例分析347

案例二2011年初被否的3家公司案例分析358

案例三 胜景山河IPO涉嫌造假 上市前被证监会紧急叫停364

第十章 定价发行与挂牌上市373

第一节 股票的估值与询价定价375

一、股票的估值方法375

二、首次公开发行股票询价与定价380

第二节 首次公开发行股票的发售方式与流程383

一、向战略投资者配售383

二、向参与网下配售的询价对象配售384

三、向参与网上发行的投资者配售385

四、网上发行与网下发行的衔接385

五、超额配售选择权386

第三节 发行准备与路演386

一、发行准备与发行信息披露386

二、路演推介388

三、上市费用390

四、发行阶段的后期工作392

第四节 上市核准与挂牌交易393

一、在中国境内交易所挂牌上市的条件393

二、股票的上市保荐393

三、挂牌上市申请394

四、发布上市公告395

五、股票上市挂牌交易396

案例 星河生物股票询价定价与发行上市396

第十一章 综合案例409

案例一 海普瑞再现西部矿业式暴富 高盛投资获利56.66亿411

案例二 金风科技A+H融资88.42亿PE大赚117倍427

主要法规依据448

参考文献454

在中国境内上市常用网站455

后记456