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第一章 有限责任公司股权转让的基本理论第一节 有限责任公司股权的涵义和内容1

一、有限责任公司股权的概念及性质1

二、有限责任公司股权的内容5

第二节 有限责任公司股权转让的涵义和功能7

一、有限责任公司股权转让的概念7

二、有限责任公司股权转让的特征12

三、有限责任公司股权转让的功能14

第三节 有限责任公司股权转让的分类15

一、有限责任公司股权的内部转让16

二、有限责任公司股权的对外转让19

第四节 有限责任公司股权转让的基本原则25

一、有限责任公司股权自由转让原则25

二、有限责任公司股权转让限制原则28

第二章 有限责任公司股权转让的主体要件第一节 有限责任公司股权转让的主体理论31

一、有限责任公司股权转让的一般主体31

二、有限责任公司股权转让的特殊主体37

第二节 有限责任公司股权转让的主体实务39

一、有限责任公司名义股东转让股权的问题39

二、有限责任公司出资瑕疵股东转让股权的问题46

三、夫妻公司中夫妻一方转让股权的问题53

第三章 有限责任公司股权转让的程序要件第一节 有限责任公司股权转让的程序理论57

一、有限责任公司股权内部转让的程序规则57

二、有限责任公司股权对外转让的程序规则59

三、有限责任公司章程对股权转让的程序规制66

第二节 有限责任公司股权转让的程序实务69

一、股权转让未依法办理批准、登记等手续的问题69

二、国有股权转让未依法进行评估或进场交易的问题70

三、有限责任公司股权转让的股东同意权问题72

四、有限责任公司股权转让的股东优先购买权问题75

五、一人有限责任公司股权转让的问题85

第四章 有限责任公司股权转让的客体要件第一节 有限责任公司股权转让的客体理论90

一、有限责任公司股权转让的价格原则90

二、有限责任公司股权的部分权能转让92

第二节 有限责任公司股权转让的客体实务94

一、投资人向设立后公司的投资转让问题94

二、投资人尚未取得股权的再次转让问题96

第五章 有限责任公司股权转让的效力分析第一节 有限责任公司股权转让效力的理论问题98

一、当事人协议的效力——约束转让方、受让方99

二、公司登记的效力——约束转让方、受让方、公司103

三、工商登记的效力——约束转让方、受让方、公司、第三人105

第二节 有限责任公司股权转让效力的实务问题109

一、有限责任公司股权转让的时间效力109

二、有限责任公司“阴阳”股权转让合同的效力110

三、有限责任公司股权转让结果瑕疵的效力112

第六章 有限责任公司股权转让纠纷的司法救济第一节 侵犯股东同意权和优先购买权的司法救济116

一、侵犯股东同意权和优先购买权的救济方式116

二、有限责任公司股权转让无效或撤销后的补救措施118

第二节 有限责任公司股权转让的股东代表诉讼121

一、股东代表诉讼的对象121

二、股东代表诉讼的内容125

第七章 有限责任公司股权转让的立法完善第一节 有限责任公司股权转让原则的立法完善176

一、促成股权转让合同成立有效的原则176

二、平衡股权转让自由和限制关系的原则176

三、确立股权转让利益损害和公示公信原则177

第二节 有限责任公司股权转让规则的立法完善178

一、有限责任公司股权转让程序规则的立法完善178

二、有限责任公司股权转让实体规则的立法完善182

三、有限责任公司股权转让中股东代表诉讼规则的立法完善186

附录一 相关法律法规193

中华人民共和国公司法（节选）（2005年10月27日）193

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（节选）（2010年12月6日）196

中华人民共和国公司登记管理条例（节选）（2005年12月18日）198

中华人民共和国物权法（节选）（2007年3月16日）198

中华人民共和国合同法（节选）（1999年3月15日）199

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）（节选）（1999年12月1日）201

附录二 有限责任公司股权转让协议参考样本一、股权内部转让协议参考样本202

二、股权对外转让协议参考样本204

参考文献207