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第一章 企业并购的反垄断律师实务1

第一节 企业并购的反垄断律师实务概述1

一、企业并购的反垄断律师实务概述1

二、并购方反垄断律师服务范围3

三、目标方反垄断律师服务范围5

四、对并购提出异议的第三人的律师服务范围5

五、企业内部法律顾问与反垄断律师的分工协调6

反垄断律师服务范围表7

第二节 企业并购前的反垄断评估8

一、企业并购前的反垄断评估概述8

二、反垄断评估要点11

反垄断评估要点表13

第三节 企业并购反垄断审查预估风险与协议安排13

一、企业并购反垄断审查预估风险13

并购反垄断审查预估风险表14

二、企业并购前反垄断审查后果的预先安排15

三、并购合同中的限制竞争条款18

第二章 企业并购相关市场界定基础19

第一节 相关市场的界定19

一、界定相关市场的概念和意义19

二、相关产品市场21

相关产品市场界定传统方法示意图27

三、相关地理市场27

相关地理市场界定传统方法示意图32

四、相关时间市场32

相关时间市场界定方法示意图35

第二节 SSNIP界定法36

一、SSNIP界定法36

二、SSNIP界定法新发展37

假定垄断者测试法（SSNIP）示意图40

第三节 界定相关市场的不确定性风险41

一、不确定性风险的成因41

二、不确定性风险的影响42

三、不确定性风险的降低与避免43

相关市场界定不确定性风险示意图46

第三章 企业并购相关市场界定范式47

第一节 需求替代范式47

一、“需求交叉弹性”范式概述47

二、“功能上合理可替代性”范式概述53

第二节 供给替代范式57

一、供给替代范式概述57

二、供给替代案例58

第三节 子市场范式62

一、子市场范式概述62

二、子市场案例62

第四节 次级市场范式66

一、次级市场范式概述66

二、次级市场案例67

第五节 集群市场范式72

一、集群市场范式概述72

二、集群市场案例73

第六节 创新市场范式77

一、创新市场范式概述77

二、创新市场案例78

第七节 剩余需求弹性范式83

一、剩余需求弹性范式概述83

二、剩余需求弹性案例83

第八节 临界弹性范式86

一、临界弹性范式概述86

二、临界弹性案例86

第九节 临界损失范式88

一、临界损失范式概述88

二、临界损失案例89

第四章 经营者集中反垄断申报、审查程序律师实务95

第一节 经营者集中反垄断执法机构95

一、反垄断执法机构概述95

二、经营者集中反垄断执法机构96

反垄断执法机构示意图97

第二节 经营者集中反垄断申报97

一、经营者集中的概述97

二、经营者集中申报的原则、责任和标准100

经营者集中计算营业额主体范围示意图104

三、未申报的案例105

第三节 经营者集中反垄断审查的申报前程序108

一、申报前商谈制度108

二、对反垄断申报认识不足的案例109

第四节 经营者集中反垄断审查的申报中程序110

一、中国经营者集中反垄断审查的申报110

申报材料清单表112

美国律师供客户完成HSR法申报的问卷清单表115

二、经营者集中反垄断审查的申报立案程序120

三、未提交申报材料的案例121

第五节 经营者集中反垄断审查中的等待期124

一、经营者集中反垄断审查中的等待期124

二、抢先并购的案例126

第六节 经营者集中反垄断审查程序129

一、初步审查阶段129

二、进一步审查阶段130

三、审查决定131

四、申报审查程序中的调查权和调查程序132

五、审查程序中的听证会134

六、申报审查阶段的律师实务137

七、反垄断调查案例139

经营者集中申报、审查流程示意图（一）142

经营者集中申报、审查流程示意图（二）143

第五章 企业并购反垄断审查实体标准的律师实务144

第一节 经营者集中反垄断的实体审查标准144

一、反垄断审查实体标准的框架144

二、实质减少竞争标准147

评估经营者集中竞争影响示意图149

中外经营者集中反垄断审查标准和因素比较示意表150

第二节 市场份额及其对市场的控制力151

一、市场份额和对市场的控制力151

二、市场份额及对市场的控制力案例155

第三节 相关市场的市场集中度158

一、集中度指数158

二、市场集中度案例161

第四节 对市场进入、技术进步的影响163

一、对市场进入、技术进步的影响概述163

二、对市场进入、技术进步的影响案例167

第五节 对消费者和其他有关经营者的影响171

一、对消费者和其他有关经营者的影响概述171

二、对于消费者和其他有关经营者的影响案例172

第六节 对国民经济发展的影响175

一、对国民经济发展的影响概述175

二、对国民经济发展的影响案例176

第七节 影响市场竞争的其他因素179

一、影响市场竞争的其他因素概述179

二、影响市场竞争的其他因素案例180

第八节 经营者集中的单边效应183

一、经营者集中的单边效应概述183

二、单边效应案例188

第九节 经营者集中的协调效应192

一、经营者集中的协调效应概述192

二、协调效应案例195

第十节 经营者集中抗辩197

一、经营者集中抗辩概述197

二、企业抗辩案例202

第十一节 经营者集中涉嫌垄断的证据204

一、证据类型204

二、专家证人证词206

市场竞争调查分析报告目录208

经营者集中证据表211

第六章 附限制性条件批准并购的律师实务214

第一节 附限制性条件批准并购概述214

一、附限制性条件批准并购的法律规定214

二、附限制性条件的类型219

三、反垄断审查附限制性条件批准的律师实务219

并购反垄断审查附限制性条件示意图222

资产剥离流程示意图223

第二节 反垄断执法机构附限制性条件批准案例223

一、结构性限制条件案例223

二、行为性限制条件案例230

三、综合性附限制性条件案例238

第七章 几类特殊形态并购的反垄断审查律师实务249

第一节 设立合营企业的反垄断审查律师实务249

一、美国、欧盟对合营企业的反垄断规制249

二、中国反垄断法对合营企业的规制251

三、合营企业的案例252

第二节 外资并购的反垄断审查律师实务254

一、外国投资者并购中国境内企业的概述254

二、外国投资者并购境内企业反垄断申报特殊程序规定255

三、跨国并购的反垄断申报审查的策略256

四、外资并购境内企业的案例257

第三节 上市公司并购的反垄断审查律师实务260

一、上市公司收购的概述260

二、外资并购上市公司的方式260

三、反垄断机关与证券监管机关的分工合作263

四、反垄断审查与并购重组多项行政许可的衔接264

五、收购与股票价格效应265

六、上市公司并购的案例266

第四节 产融集中的反垄断审查律师实务267

一、产融集中的概述267

二、产融集中的双重效应268

三、产融集中的双重法律规制268

四、产融结合的案例270

第五节 公用企业并购的反垄断审查律师实务272

一、公用企业的概念272

二、公用企业并购的竞争政策与产业政策原则273

三、公用企业的行业监管机关与反垄断执法机构的关系274

四、公用企业并购与滥用市场支配地位的关系275

五、公用企业并购的反垄断审查问题275

六、公用企业合并的案例277

第六节 知识产权许可与并购反垄断审查律师实务279

一、知识产权与并购反垄断关系一般原则279

二、知识产权许可与并购反垄断审查280

三、知识产权企业并购的案例283

第七节 网络并购的反垄断审查律师实务284

一、网络并购的概念284

二、网络相关市场界定285

三、网络特殊性与并购反垄断286

四、网络并购案例287

第八章 企业并购国家安全审查的律师实务290

第一节 企业并购国家安全审查概述290

一、外资并购境内上市公司的四重法律规制290

二、国家安全审查要点293

国家安全审查示意图297

第二节 企业并购国家安全审查案例298

一、个人电脑的安全——联想并购IBM公司PC部门案298

二、敏感行业的安全——凯雷收购徐工案300

第九章 反垄断法域外效力和国际协调的律师实务303

第一节 企业并购域外效力和国际协调概述303

一、企业并购域外效力303

二、反垄断法国际协调305

跨国并购的反垄断域外管辖和国际协调示意图314

第二节 企业并购域外效力和国际协调案例315

一、域外效力——Hartford火灾保险公司案315

二、国际协作——波音／麦道并购案317

第十章 不服反垄断执法机构审查决定的律师实务322

第一节 不服反垄断执法机构审查决定的救济322

一、对审查决定的救济322

二、不服反垄断审查决定的法律救济的途径323

第二节 行政复议324

一、复议申请和复议对象324

二、行政复议的提起325

三、行政复议的申请人325

四、被申请人和受理部门327

五、审查方式和期限328

六、行政赔偿和费用负担330

行政复议程序示意图331

第三节 行政诉讼332

一、法院受案范围和管辖法院332

二、诉讼参加人332

三、起诉的期限和诉讼时效335

四、证据336

经营者集中证据示意图337

五、并购反垄断司法审查的内容和标准340

六、行政诉讼与反垄断行政审查决定的关系341

七、审理期限343

行政诉讼程序示意图344

附件345

一、经营者集中申报表345

二、企业并购反垄断相关的法律法规政策目录摘录348

三、企业并购反垄断相关中英文词汇349

四、案例索引373

五、图表索引375

六、参考文献376

七、成立中国竞争法律师联盟倡议书381

尾声386

后记387