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序言1

第一章 上市公司收购概述1

第一节 上市公司收购的概念1

第二节 上市公司收购的方式3

一、集中市场竞价交易收购3

二、协议收购4

三、要约收购4

第三节 上市公司收购的利弊4

一、上市公司收购之利5

二、上市公司收购之弊6

第四节 上市公司收购的规制及问题的提出8

一、上市公司收购规制的目标8

二、上市公司收购规制的模式9

三、问题的提出10

第二章 上市公司收购的效率及其规制14

第一节 上市公司收购的价值之争15

一、公司收购批评者的观点15

二、公司收购支持者的观点17

三、总结19

第二节 从一般交易原理看上市公司收购的效率19

一、一般交易的效率分析20

二、上市公司收购的效率分析23

第三节 从公司收购动机理论研究看公司收购的效率31

一、总收益为正的收购31

二、总收益大致为零的收购33

三、总收益为负的收购35

四、总结36

第四节 从上市公司收购的运作原理看上市公司收购的效率36

一、集中市场竞价交易收购的运作原理37

二、有效率要约收购的运作原理38

三、无效率要约收购的运作原理42

四、少数派错误及其影响43

五、协议收购的运作原理44

六、总结46

第五节 公司收购的实证研究46

第六节 立法者对上市公司收购的规制47

一、立法者对一般交易的规制48

二、立法者对上市公司收购的规制49

第三章 强制要约收购制度概述51

第一节 强制要约收购制度的涵义51

一、学界对强制要约收购制度涵义的界定51

二、本书对强制要约收购制度涵义的界定52

第二节 强制要约收购制度模式54

一、强制要约收购制度模式的推行情况54

二、强制要约收购制度模式的基点56

三、强制要约收购制度模式基点的思想背景64

第三节 强制要约收购制度体系69

一、具体的强制要约收购制度与限制部分公司收购方面的制度69

二、具体的强制要约收购制度与限制管理层反收购方面的制度72

第四节 具体的强制要约收购制度74

一、强制要约收购的主体74

二、强制要约收购的客体78

三、强制要约收购的发生条件79

四、强制收购要约的价格与支付方式81

五、强制收购要约的效力82

六、受要约人的预受及其撤回85

七、强制要约收购期满的法律后果85

八、强制要约收购的豁免87

第五节 强制要约收购制度的差异性88

一、性质方面的差异88

二、是否可以选择适用88

三、触发点方面的差异89

四、是否需要收购所有的股份90

五、应何时发起强制要约收购90

六、支付的方式91

七、不同的收购价格91

八、用以确定收购价格的期限92

第四章 英国的强制要约收购制度93

第一节 英国强制要约收购制度的起源93

一、《收购与兼并城市法典》的由来93

二、1968年《收购与兼并城市法典》与强制要约收购制度101

三、韦尼撒国际公司（Venesta International）控制权争夺战与强制要约收购制度104

第二节 《收购与兼并城市法典》介绍105

一、《收购与兼并城市法典》概况105

二、专门小组109

三、法典委员会111

四、执行机构111

五、听证委员会（The Hearings Committee）112

六、收购上诉委员会114

七、《收购与兼并城市法典》与专门小组的性质115

第三节 英国强制要约收购制度体系118

一、英国的部分收购制度118

二、英国的反收购制度121

第四节 英国具体的强制要约收购制度126

一、制度的变迁126

二、《收购与兼并城市法典》中具体的强制要约收购制度128

第五章 欧盟的强制要约收购制度139

第一节 欧盟收购立法的历程139

第二节 欧盟强制要约收购制度的形成143

第三节 欧盟强制要约收购制度体系144

一、欧盟具体的强制要约收购制度144

二、反收购制度154

三、突破权制度161

四、选择性安排163

五、欧盟强制要约收购制度体系评价164

第六章 强制要约收购制度的法经济学分析166

第一节 对无效率公司收购的影响167

一、对无效率集中市场竞价交易收购的影响167

二、对无效率要约收购的影响168

三、对无效率协议收购的影响171

四、总结172

第二节 对有效率公司收购的影响173

一、对有效率集中市场竞价交易收购的影响173

二、对有效率要约收购的影响173

三、对有效率协议收购成功的影响175

四、强制要约收购制度的其他影响175

五、强制要约收购制度的软化及其效果177

六、总结178

第七章 强制要约收购制度立法理念批判179

第一节 强制要约收购制度立法理念概述179

一、国内的观点179

二、国外的观点180

第二节 对上述国内、外立法理念的评析181

一、对“赋予中小股东分享公司控制权溢价的权利”的评析181

二、对“确保所有股东获得平等待遇”的评析184

三、对“为中小股东提供退出公司的机会”的评析186

四、对“解决公司收购中的‘强压性’问题”的评析189

五、对“阻止无效率公司收购”的评析190

六、总结191

第八章 美国公司收购制度模式研究192

第一节 《威廉姆斯法》制定前的情况192

第二节 美国上市公司收购制度模式介绍195

一、《威廉姆斯法》简介195

二、美国的州立法197

三、美国的司法判例198

第三节 美国收购制度模式产生的制度背景200

一、控股股东对中小股东负有诚信义务200

二、董事会中心主义的影响201

第四节 美国收购制度模式效果分析202

一、对集中市场收购规制效果的分析202

二、对美国协议收购规制效果的分析205

三、对美国要约收购规制效果的分析206

第九章 我国公司收购制度模式研究209

第一节 第一阶段的情况209

一、《深圳市上市公司监管暂行办法》评介210

二、《股票发行与交易管理暂行条例》评介211

第二节 第二阶段的情况213

一、强制要约收购义务213

二、董事中立义务214

三、强制要约收购义务的豁免215

四、反收购人掠夺条款216

五、爬坡规则217

六、收购价格217

七、竞争收购218

八、终止上市资格218

九、强制出售218

十、公开征集219

十一、评介219

第三节 第三阶段的情况222

第四节 我国现行收购制度模式评价229

一、我国现行收购制度模式的性质230

二、对我国现行收购制度模式的评价234

第十章 解决问题的思路245

第一节 回到问题的起点245

第二节 既有模式的启示与借鉴247

一、关于强制要约收购制度模式的启示与借鉴247

二、关于自愿要约收购制度模式的启示与借鉴248

三、关于我国现行收购制度模式的启示与借鉴250

第三节 对我国上市公司收购立法的建议250

一、允许部分要约收购251

二、全面自愿要约收购也应纳入规制的范围252

三、创设“出售表决权”252

四、赋予异议股东股份评估权254