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第一章 创业板上市概述1

一、什么是创业板1

二、创业板的历史1

三、我国创业板的现状3

四、创业板与主板的关系4

五、创业板的类型4

六、创业板上市的意义4

七、创业板与主板上市的条件比较5

八、创业板与新三板6

九、创业板上市的基本条件8

十、创业板上市的一般流程9

（一）股份制改造9

（二）上市辅导9

（三）准备、制作发行申请文件9

（四）发行审核10

（五）股票发行10

（六）股票上市10

十一、已上中国创业板企业名录（截至2011年3月7日）11

第二章 创业板上市条件及发审委审核重点19

第一节 主体资格19

一、现行法律、法规对发行人主体资格要求19

二、证监会发审委审核重点26

（一）发行人企业性质26

（二）发行人出资规范性31

（三）发行人主营业务35

（四）公司股权明晰35

（五）红筹架构公司境内上市问题37

（六）母子公司分拆上市问题39

（七）发行人的稳定性40

三、未过会发行人主体资格问题案例分析46

（一）出资验资瑕疵46

（二）缺乏“创新性”54

（三）股权存在瑕疵56

（四）管理层变动61

（五）主营业务变化64

（六）实际控制人变更风险65

第二节 财务与会计66

一、现行法律、法规对发行人财务与会计要求66

二、证监会发审委审核重点74

（一）财务资料、会计报表、会计处理真实、规范74

（二）关注业务与技术审核（盈利能力）75

（三）税收问题75

（四）其他经营、财务风险82

三、未过会发行人财务与会计问题案例分析83

（一）财务数据显示企业缺乏成长性83

（二）财务风险潜伏87

（三）纳税问题93

（四）对财政补贴的依赖95

（五）会计核算和内部控制不规范98

（六）财务数据处理存疑99

第三节 独立性101

一、独立性规范制定的历史沿革102

二、独立性问题存在的根源103

三、关于独立性的相关法规103

四、发行人独立性的分类104

五、缺乏独立性而未过会的常见情况归纳105

（一）财务不独立105

（二）发行人的业务不独立106

（三）发行申请人的人员是否独立139

（四）发行申请人的机构是否独立140

（五）发行申请人的资产是否完整140

六、独立性需要关注实务问题140

第四节 募集资金运用142

一、主板与创业板在规范募集资金运用方面的比较142

二、相关法律法规143

三、如何判断有关募集资金运用项目的未来发展前景143

四、募集资金运用涉及的问题144

（一）募集资金投资项目存在较大的经营风险144

（二）经营模式变化、项目可行性等风险144

（三）融资必要性不足144

（四）募集资金投资项目存在一定的财务风险145

（五）其他方面145

五、募集资金运用审核关注的重点问题145

六、未能过会的情况与案例分析146

（一）募投项目必要性及其相关的匹配能力146

（二）募集资金项目的技术存在风险146

（三）项目可行性146

（四）募集资金投资的项目产能消化147

（五）本次发行筹资的必要性不充分148

第五节 可持续盈利能力149

一、什么是可持续盈利能力？149

二、发行人可持续盈利能力的重要性150

（一）发行人在行业中的地位和市场占有率151

（二）发行人的经营模式、盈利模式及利润的主要来源152

（三）原材料供应和产品销售的市场、客户集中度152

三、创业板上市企业新经济盈利模式的特征153

（一）轻资产经营153

（二）具有面对经营环境变化较快的应变能力153

（三）特定时期营业收入及利润增长迅速153

（四）价值链条的非制造化153

（五）股权结构的多元化特征153

四、判断发行人可持续盈利能力154

五、可持续盈利能力典型案例155

第三章 规范运行158

第一节 规范运行概述158

一、创业板与主板就内控规范运行规范的对比158

二、规范运行审核时关注的重点问题159

（一）重点关注的内容159

（二）重点关注的角度159

第二节 环保问题160

一、相关法律、法规160

二、企业上市掀起“绿色证券”风暴161

（一）不环保企业不能上市和再融资162

（二）上市公司环保信息也要披露162

三、环保对上市公司的意义162

四、上市公司申请环保情况核查证明办事程序（以广东为例）163

（一）核查依据163

（二）核查时段及对象164

（三）核查权限164

（四）核查内容和要求164

（五）核查程序166

五、上市过程中常见的环保问题及案例168

（一）玛纳斯澳洋两次处罚情况169

（二）环保投诉情况171

第三节 内部控制机制173

一、定义173

二、信息披露173

（一）信息披露定义173

（二）信息披露法律、法规174

（三）发审委审核重点175

三、其他规范性问题的案例分析176

（一）非法集资176

（二）税务违法177

（三）主营产品超出规定177

第四章 对赌协议178

一、定义178

二、产生根源179

三、对赌协议应用的企业类型与典型案例179

（一）创业型企业的运用179

（二）成熟性企业的运用180

（三）企业并购中的运用181

四、对赌协议与创业板上市183

（一）创业板IPO慎重“娶”对赌协议183

（二）对赌协议的IPO审核风险184

（三）创业板首次公开募股与对赌协议184

五、对赌协议存在的风险185

六、对赌协议风险的防范186

（一）要注意推敲对方的风险规避条款186

（二）配合投资方做好尽职调查186

（三）合理定价，了解目标差距186

（四）管理层控制权需明确细化186

（五）审计问题事前规定186

（六）事先约定弹性标准187

第五章 外商投资控股企业境内上市的法律实务188

一、外资企业包括外资控股企业境内上市的政策、法规层面条件188

二、外资控股企业境内成功上市案例190

三、外资企业上市的改制程序192

（一）概述192

（二）改制的一般程序193

四、外资对上市公司战略投资利好A股市场195

第六章 创业板上市之律师实务197

第一节 尽职调查197

一、尽职调查之一般步骤198

二、尽职调查之一般原则198

（一）独立原则198

（二）客观原则198

（三）全面原则199

（四）专业审慎原则199

三、尽职调查之一般范围199

第二节 资产重组199

一、资产重组之模式201

二、资产重组的一般流程202

三、资产重组过程中的律师工作202

四、资产重组方案203

（一）重组范围203

（二）重组基准日203

（三）重组模式203

（四）重组的会计处理标准204

第三节 股份制改造205

一、股份制改造的一般流程205

二、股份制改造过程中的律师工作206

三、股份制改造方案206

（一）股权结构207

（二）注册资本和净资产209

（三）盈利211

（四）税务212

（五）稳定性213

（六）独立性214

（七）治理结构214

四、股份制改造文件216

第四节 辅导218

一、辅导的一般流程219

二、辅导的主要内容220

第五节 发行上市221

一、发行上市阶段律师的主要工作222

二、发行上市的一般流程222

第六节 工作底稿224

一、律师工作底稿的基本要求225

二、律师工作底稿的格式和内容要求225

（一）格式要求226

（二）内容要求226

三、律师工作底稿的保存228

第七章 2009～2010年企业未能过会案例分析229

案例一 湖南金能科技股份有限公司229

案例二 广东广机国际招标股份有限公司231

案例三 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司233

案例四 中矿资源勘探股份有限公司235

案例五 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司238

案例六 江门市科恒实业股份有限公司242

案例七 苏州苏大维格光电科技股份有限公司244

案例八 珠海元盛电子科技股份有限公司246

案例九 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司249

案例十 四川优机实业股份有限公司254

案例十一 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司256

案例十二 山东同大海岛新材料股份有限公司258

案例十三 贵州高峰石油机械股份有限公司263

案例十四 上海天玑科技股份有限公司267

案例十五 北京侏罗纪软件股份有限公司269

案例十六 杭州先临三维科技股份有限公司271

第八章 20家创业板上市公司案例273

1．向日葵光能科技（300111）273

2．坚瑞消防（300116）277

3．深圳长盈精密（300115）287

4．深圳市大富科技（300134）291

5．苏州锦富新材料（300128）297

6．银河磁体（300127）302

7．宋城旅游（300144）312

8．太阳鸟游艇（300123）321

9．广州市香雪制药（300147）328

10．汤臣倍健（中国营养保健业第一股）335

11．郑州华晶金刚石（300064）341

12．天立环保（300156）345

13．阳谷华泰（全球最大CTP生产商成功上市）351

14．汇川技术（300124）354

15．福星晓程（300139）363

16．深圳银之杰（300085）369

17．东方日升新能源（300118）373

18．南都电源动力（300068）376

19．广东高新兴通信（300098）382

20．碧水源科技（300070）388