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第一篇 知识普及2

第一章 新三板基础知识2

第一节 新三板的产生、概念及功能2

一、新三板的产生背景2

二、中关村股份转让试点4

三、全国中小企业股份转让系统6

四、新三板的基本概念7

五、新三板的主要功能8

第二节 新三板的发展阶段及趋势10

一、新三板的发展阶段10

二、新三板未来会有怎样的发展12

三、新三板是否会成为上市公司的培育箱12

四、新三板能否造成主板等板块的资金大幅度搬家13

第三节 新三板的市场结构与定位13

一、我国资本市场的多层次结构体系13

二、新三板的市场定位15

三、新三板与主板市场的区别16

四、新三板与中小板市场的区别18

五、新三板与创业板市场的区别19

六、新三板与区域性股权交易市场的区别20

七、新三板与产权交易市场的区别22

第二章 新三板的规则与制度23

第一节 新三板的规则体系23

一、2006年规则体系23

二、2009年规则体系25

三、2013年规则体系29

第二节 新三板信息披露制度32

一、信息披露的原则和要求32

二、挂牌企业信息披露的相关事宜32

第三节 新三板交易制度34

一、新三板交易制度的主要内容34

二、新三板的交易规则34

三、新三板的交易范围35

四、新三板交易制度中存在的问题36

第四节 新三板法律及监管制度36

一、新三板的法律法规体系结构36

二、《国务院全国股份转让系统决定》的内容与意义38

三、《非上市公众公司监督管理办法》的内容与意义39

四、全国股份转让系统公司的监管制度40

五、证监会的相关监督措施42

第五节 新三板现行制度的改革设想43

一、完善合格投资者制度43

二、信息披露与监管力度的进一步加强44

三、完善退市制度45

四、确保交易方式和分层制度的结合46

第三章 “新三板”市场的收益与风险48

第一节 企业挂牌新三板的好处和风险48

一、什么样的公司适合进入新三板48

二、挂牌新三板对企业的重要意义49

三、企业对于新三板的误解50

四、挂牌新三板可能存在的弊端与风险51

第二节 机构的机会与风险52

一、投资机构的短期与长期收益52

二、资本市场的一般风险55

三、新三板特有的风险57

四、机构投资者的非系统风险58

第三节 个人投资者的机会与风险60

一、个人投资者的系统风险60

二、个人投资者的非系统风险64

第二篇 实务指导68

第四章 新三板的挂牌68

第一节 挂牌新三板的背景、条件与成本68

一、中小企业挂牌新三板的背景和意义68

二、现阶段国家鼓励推荐进入新三板的行业和企业类型有哪些69

三、新三板挂牌的条件69

四、拟挂牌公司的“五个独立”分别是什么71

五、挂牌新三板的成本及费用72

第二节 挂牌前的股份制改造73

一、挂牌前企业进行股份制改造的必要性73

二、股份制改造的方式有哪些74

三、股份有限公司设立的条件和要求75

四、股份制改造所涉及的问题76

第五章 新三板的分层、转板和介绍上市78

第一节 新三板的分层78

一、分层的背景和原因78

二、市场分层的意义80

三、新三板分层设计的难度和发展方向80

四、国内外场外市场的分层体系81

第二节 新三板的转板83

一、什么是新三板转板83

二、转板的路径85

三、转板的绿色通道85

四、转板制度的设计87

五、挂牌企业实现转板的条件88

六、新三板的转板审批89

第三节 介绍上市92

一、介绍上市的基本情况92

二、介绍上市的必要性93

第六章 新三板挂牌业务主要法律问题94

第一节 企业改制问题94

一、企业改制的程序94

二、股改的方案设计96

三、整体改制中需要注意的问题98

第二节 非货币资产出资问题101

一、实物出资问题101

二、以无形资产出资问题102

三、解决拟挂牌新三板企业无形资产出资问题的方法105

第三节 股权代持问题108

一、解决股权代持问题108

二、相应的解决方案109

第四节 同业竞争和关联交易问题111

一、同业竞争111

二、关联交易及关联方的界定112

三、如何解决关联交易问题113

四、挂牌公司对关联交易的披露要求114

第五节 税务问题116

一、有限公司整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题116

二、补缴历史年度欠缴税款问题117

三、税收优惠问题118

四、核定征税问题118

五、企业改制时将产权以股份形式量化到个人所涉及的个人所得税问题119

六、关于个人股票期权所得征收个人所得税问题119

七、企业高级管理人员获得股票认购权所涉及的个人所得税问题122

八、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时所涉及的个人所得税问题123

第六节 社保问题123

一、关于职工社保和住房公积金缴纳情况123

二、关于劳务派遣用工问题124

第三篇 实际操作127

第七章 新三板挂牌操作程序127

第一节 挂牌申请相关问题127

一、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制127

二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌127

三、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函128

四、股东人数超过200人的企业，一般如何申请挂牌128

五、挂牌申报文件的格式有什么具体要求128

第二节 企业改制及挂牌操作程序129

一、股份制改造的基本流程129

二、新三板挂牌的相关工作与操作流程131

三、申请挂牌同时发行股票融资的公司的挂牌流程134

四、新三板挂牌需要哪些中介机构136

五、公司挂牌时，所要领取的相关文件有哪些136

六、全国股份转让系统公司如何进行挂牌审查137

第八章 新三板的融资与并购138

第一节 定向发行操作程序138

一、新三板的定向发行及流程138

二、新三板定向发行的要求与特点139

三、定向发行过程中需要哪些申请文件140

四、定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容140

五、新三板的储架发行制度141

第二节 新三板的其他融资工具142

一、新三板的融资工具还包括哪些142

二、中小企业私募债的发展现状142

三、中小企业私募债的发行条件及发行流程143

四、中小企业私募债发行前需要哪些备案材料144

五、优先股及其特点145

六、优先股发行人的范围和发行条件145

七、非上市公众公司向哪些合格投资者发行优先股146

八、新三板股权质押及其优势146

九、可转债的特点及其对于发行企业的好处147

十、可转债对于投资者的好处及风险148

第三节 挂牌公司的并购149

一、企业并购的概念及意义149

二、企业并购的形式划分150

三、并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查152

四、新三板的并购资源与机会153

五、企业并购战略154

第九章 挂牌后的资本运作155

第一节 新三板企业原始股的认购155

一、原始股的概念及特征155

二、公司准备在新三板挂牌，员工该不该认购股份156

三、个人投资者如何购买新三板原始股156

四、个人投资者通过机构来获得原始股，需要重点注意什么156

五、个人投资者可以从员工手中购买原始股吗157

六、个人投资者认购挂牌公司原始股时应该重点考察公司哪些方面158

第二节 股票的转让158

一、新三板股票转让方式158

二、股票转让的相关规定161

三、股份转让的限制162

四、新三板对股票转让的成交有何规定163

五、股票转让价格、成交量出现波动的异常转让行为163

第三节 做市商管理164

一、做市商制度的特点和功能164

二、新三板对做市商及做市业务的要求165

三、影响做市商买卖报价差额的决定性因素166

四、做市转让方式下的委托与申报166

五、做市商之间的股票转让167

六、全国股份转让系统公司对做市商在转让过程中的监控167

第四节 终止挂牌168

一、什么是新三板的终止挂牌168

二、新三板终止挂牌业务的流程169

第四篇 案例解析172

第十章 新三板典型案例及问题解决172

第一节 公司申请挂牌的相关案例172

一、华宿电气如何处理控股股东、实际控制人占用公司资金问题172

二、北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵是否会受到行政处罚173

三、奥尔斯如何处理股东缺席股东会表决的股权转让问题174

四、奥凯立如何处理子公司人数超过200人的问题175

五、天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争176

六、三意时代如何解决设立时注册资本不符合当时施行的《公司法》规定的问题177

七、新网程如何处理股权同股不同价的问题178

八、必可测如何解决股份代持的问题180

九、信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题181

十、拓川股份如何处理董事、高管亲属任公司监事的问题182

十一、盛世光明是如何收购子公司的183

十二、风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题184

十三、联动设计如何解决以人力资源、管理资源出资的问题186

十四、成科机电如何处理土地取得方式与证载信息不一致的问题188

第二节 中介机构和监管机构的相关案例189

一、全国股份转让系统对中航新材采取监管措施189

二、中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌190

三、泰谷生物董事长曹典军违规受到处分191

四、天佑铁道更换主办券商192

五、北京思创银联科技股份有限公司变更会计师事务所192

六、可来博因违规操作受罚193

七、凯英信业未及时更正报告194

八、斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息195

九、中控智联年报数据与审计报告数据不一致196

第三节 资本运作的相关案例196

一、北京时代开创定向增发的先河196

二、众合医药巨亏千万仍定向融资1.2亿元197

三、九恒星通过定向增资实现并购198

四、金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才198

五、北京安控科技股份有限公司实现转板上市199

六、上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板200

七、久其软件通过IPO登陆中小板201

八、宝盈基金全资子公司中铁宝盈发行资管产品202

第四节 挂牌企业遇到的各类问题及解决方案202

一、翼捷公司在挂牌新三板前，该如何处理股东持股平均导致公司无实际控制人的问题202

二、赛诺达如何处理控股股东免租提供办公场所的问题203

三、华安股份如何解决专利纠纷问题204

四、奥特美克如何解决无形资产出资瑕疵的问题206

五、威林科技如何处理盈余公积转增股本的问题207

六、盈光科技如何处理股权质押纠纷嫌疑的反馈事宜208

七、佳星慧盟挂牌新三板是如何处理关联方借款问题的210

八、美兰股份使用员工个人账户收取货款该怎么办211

九、东软慧聚如何确保公司不存在同业竞争的行为212

十、普华科技如何解决潜在同业竞争问题214

十一、铜牛信息如何处理非专利技术出资比例违反《公司法》规定的问题215

十二、蓝天环保如何处理无发票、资产未入账的问题217

十三、易同科技如何解决股份公司发起人未签订发起人协议的问题218

十四、威控科技如何处理股东占款不规范的问题219

十五、伊禾农品如何处理股东是证券从业人员的问题221

十六、风帆电镀如何处理验资报告和评估报告不合规定的问题221