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第一章 《公司法》总则1

一、公司的概念和种类1

（一）公司的概念1

（二）公司的种类2

（三）公司形态的选择8

（四）公司种类的选择13

二、公司法的性质20

（一）公司法是组织法21

（三）公司法是制定法22

（二）公司法是行为法22

三、我国《公司法》的调整对象和适用范围23

（一）我国《公司法》的调整对象23

（二）我国《公司法》的适用范围23

四、公司的法律地位26

五、公司股东及其权利和义务28

六、公司的社会责任29

（一）公司必须遵守法律、行政法规29

（二）公司必须遵守社会公德、商业道德，31

诚实守信31

（三）公司必须接受政府和社会公众的监督，承担社会责任31

（一）分公司34

七、分公司和子公司34

（二）子公司35

八、公司转投资的限制36

（一）公司转投资概念的理解36

（二）公司转投资的要素40

（三）公司转投资的类型41

（四）公司转投资严格限制模式的形成42

（五）公司转投资严格限制模式的缺失47

（六）公司转投资合理限制的可行性52

（七）我国《公司法》第15条关于公司转投资限制的理解与适用60

九、公司的对外投资和担保的限制61

十、公司职工权益的保护与工会工作63

（一）公司职工权益的保护63

（二）公司工会的工作63

十一、公司法人人格及其否认65

（一）公司法人人格65

（二）公司法人人格否认法理的提出67

（三）公司法人人格否认的适用要件69

（四）公司法人人格否认的适用情形75

十二、公司关联交易78

（一）关联交易的界定78

（二）公司关联交易的法律特征81

（三）我国关联交易的现实表现特征84

（四）我国规范公司关联交易的法律对策91

（五）明确控股股东的诚信义务93

十三、外商投资公司的法律适用94

第二章 公司设立与公司登记96

第一节 公司设立的一般规定96

一、公司设立的概念与特征96

（一）公司设立是一种法律行为96

（二）公司设立的主体是公司发起人97

（三）公司设立以公司成立并取得法人资格为內容97

（四）公司设立与公司成立的区别98

二、公司设立的法律性质99

（一）合伙契约说99

（二）单独行为说99

（三）共同行为说100

（四）各说的评价100

三、公司设立的原则101

（一）自由设立主义101

（二）特许主义102

（三）核准主义102

（四）准则主义103

（一）设立中的公司的地位104

四、公司设立的效力104

（二）发起人的法律责任105

五、公司名称111

（一）公司名称的含义111

（二）公司名称的构成112

六、公司住所114

七、公司章程115

（一）公司章程概述115

（二）公司章程的內容有严格规定116

（三）公司章程设立生效有严格要求116

（五）公司章程內容与公司法规范的关系117

（四）公司章程变更有特殊要求117

（六）公司章程的法律效力119

八、公司经营范围120

（一）公司经营范围及其核定意义120

（二）公司经营范围的核定121

（三）对我国《公司法》经营范围制度的反思121

九、公司法定代表人123

（一）公司法定代表人的法律地位123

（二）法定代表人与公司代表的异同124

（三）公司法定代表人的资格125

（四）对公司法定代表人违法活动的处罚126

第二节 公司资本制度127

一、公司资本的概念127

（五）公司法定代表人的变更127

（一）注册资本128

（二）实缴资本128

（三）发行资本129

（四）授权资本129

二、公司资本制度的类型129

（一）法定资本制130

（二）授权资本制131

（三）折衷资本制132

（四）现行公司资本制度的优越性133

（一）注册资本的概念与特征139

三、公司注册资本制度139

（二）公司注册资本的重要作用140

（三）注册资本最低限额141

四、出资制度143

（一）出资方式143

（二）出资责任151

第三节 有限责任公司的设立153

一、有限责任公司设立的条件153

（一）股东的法定人数153

（二）股东出资达到法定资本最低限额153

（一）订立出资协议书154

二、有限责任公司的设立程序154

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住所154

（三）股东共同制定公司章程154

（二）制定公司章程155

（三）确定公司机关155

（四）股东出资的缴纳156

（五）验资157

（六）办理公司注册登记手续157

三、出资证明书与股东名册158

（一）出资证明书158

（二）股东名册158

（一）股东及股东资格的一般含义159

四、有限责任公司股东的权利和义务159

（二）股东与发起人、投资者的关系161

（三）有限责任公司的股东的权利164

（四）有限责任公司的股东的义务166

第四节 股份有限公司的设立167

一、股份有限公司的设立条件167

（一）发起人符合法定人数167

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额168

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定169

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过169

（五）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构170

（一）股份有限公司的设立方式171

（六）公司住所171

二、股份有限公司的设立方式与程序171

（二）股份有限公司的设立程序172

（三）股份有限公司的发起人的责任181

第五节 股份有限公司的股东及其权利义务183

一、股份有限公司股东的概念183

（一）取得股东资格的法律条件184

（二）取得股东资格的事实条件185

二、我国股份有限公司的股东种类186

（一）国家股东186

（二）法人股东186

三、股份有限公司股东的权利187

（三）社会公众股东187

（四）外资股东187

四、股份有限公司股东的义务191

第六节 公司登记193

一、公司登记注册事项193

（一）公司股东193

（二）公司发起人194

（三）公司法定代表人195

（四）公司注册资本196

二、公司登记注册程序196

（二）登记管辖197

（一）公司名称的预先核准197

（三）公司登记注册应提交的文件198

（四）分公司的登记注册203

第三章 公司的组织机构204

第一节 有限责任公司的组织机构204

一、股东会204

（一）股东会的概念和职权204

（二）有限责任公司股东会会议206

二、董事会208

（一）董事会的概念和职权208

（二）董事会的产生和结构210

（三）董事会会议211

（四）经理及其职权212

三、监事会213

（一）监事会的概念213

（二）监事会的产生214

（三）监事会的组成214

（四）监事会的职权215

第二节 股份有限公司的组织机构217

一、股东大会217

（一）股东大会的性质217

（二）股东大会的职权218

（三）股东大会的种类220

（四）股东大会的召集221

（五）股东大会的决议221

（六）股东大会会议记录223

二、董事会225

（一）董事会及其性质225

（二）董事会的组成226

（三）董事会的职权231

（四）董事长的产生和职权232

（五）董事会会议的召集235

（六）董事会会议的决议236

（七）经理238

三、监事会240

（一）监事会的概念240

（二）监事会的组成242

（三）监事会会议制度244

第四章 一人有限责任公司与国有独资公司246

第一节 一人有限责任公司246

一、一人公司概念及其特征246

（一）一人公司的概念246

（二）一人公司的特征247

二、一人公司的法律性质和利弊分析248

（一）一人公司对传统公司社团性的冲击248

（二）对传统的公司有限责任的冲击250

（三）一人公司的利弊分析251

三、对一人公司的规制254

（一）一人公司的最低注册资本254

（二）坚持登记，公开及必要的书面记载254

（三）法人人格否认的适用255

第二节 国有独资公司257

一、国有独资公司的概念和特征257

（一）国有独资公司属于国有公司258

（二）国有独资公司是特殊的一人公司258

（三）国有独资公司是特殊的有限责任公司258

（一）新建设立259

（四）国有独资公司的出资人是国有资产监督管理机构259

二、国有独资公司的设立259

（二）国有企业改建设立260

三、国有独资公司的组织结构260

（一）不设股东会260

（二）董事会权力的扩大261

（三）董事会成员主要由指定委派产生262

（四）董事会成员中应当有公司职工代表262

（五）公司高层领导的“兼职禁止”262

（六）监事会组成特殊263

一、有限责任公司股权转让概述264

第五章 有限责任公司的股权转让264

二、股东间转让股权265

三、向非股东转让股权267

（一）其他股东过半数同意程序的分析267

（二）股东优先购买权的理解与适用269

四、股权转让的生效要件272

（一）股权转让的实质性要件273

（二）股权转让的无效277

（三）股权转让的程序性要件278

五、特殊情形下的股权转让281

一、股份与股票283

（一）股份283

第一节 股份发行283

第六章 股份有限公司的股份发行和转让283

（二）股票284

（三）股票的形式和內容286

（四）记名股票和无记名股票287

二、股份的发行289

（一）股份的发行原则289

（二）股份发行的种类290

（三）股票发行价格291

（四）股东名册及其內容292

（五）新股的发行293

第三节 股份的转让296

一、股份转让的概念和特征296

二、股份转让的限制297

三、记名股票的转让方式和转让程序298

四、无记名股票的转让方式300

五、股份转让的特殊方式300

（一）股票继承301

（二）股票的强制执行301

（三）股份的设质301

六、股票失效及其救济302

第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、董事、监事、高级管理人员的资格303

二、董事、高级管理人员的忠实义务305

（一）自我交易限制的义务305

（二）竞业禁止义务307

三、董事、监事及高级管理人员对公司的民事责任及股东代表诉讼309

第八章 公司债券311

一、债券的一般原理311

（一）债券与银行存款311

（二）债券与股票312

（三）债券的特征313

（四）债券的种类315

（一）公司债券的发行条件317

二、公司债券的发行317

（二）公司债券发行的程序320

三、公司债券的转让322

（一）公司债券转让的一般规定322

（二）记名债券和无记名债券323

（三）公司债券转让的方式324

（四）公司债券转让的法律后果325

（五）可转换债券325

第九章 公司财务、会计制度327

一、公司财务会计制度概述327

（一）财务会计报告的內容328

二、公司财务会计报告制度328

（二）公司财务报告的审验329

（三）公司财务会计报告的送交、置备、通过和公示329

三、公司财务会计报告的组成331

（一）资产负债表332

（二）利润表332

（三）现金流量表333

（四）相关附表334

（五）会计报表附注334

（六）财务状况说明书335

四、公司财务会计报告编制的一般规则335

五、公司税后利润分配顺序337

（二）提取法定公积金338

（一）弥补亏损338

（三）按照公司章程的规定支付特别股中的优先股股利339

（四）提取任意公积金339

（五）支付普通股股利339

六、公积金制度340

（一）公积金的种类340

（二）公积金的使用341

第十章 公司合并、分立、增资、减资343

一、公司合并343

（二）公司合并的程序344

（一）公司合并的种类344

（三）公司合并的法律后果347

（四）公司合并的无效348

二、公司分立349

（一）公司分立的概念349

（二）公司分立的种类350

（三）公司分立的程序351

（四）公司分立的法律后果353

（五）公司分立的无效354

三、减资、增资354

（一）公司章程确定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时356

一、公司解散及其原因356

第十一章 公司解散和清算356

（二）股东大会特别决议解散357

（三）因合并或者分立需要解散的358

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销358

（五）依法被宣告破产359

二、清算359

（一）清算的种类359

（二）清算组的组成360

（三）清算组的工作程序及财产分配原则361

（四）清算组在公司清算期间的职权362

（五）制作和报送清算文件363

（六）清算组成员的义务364

（七）公司清算的程序365

三、破产清算368

（一）破产概述368

（二）公司破产的原因368

（三）破产宣告的程序369

（四）破产清算372

第十二章 外国公司的分支机构375

一、外国公司375

二、外国公司的分支机构376

（一）外国公司分支机构的名称376

（二）外国公司分支机构的设立377

（三）外国公司的分支机构在中国境內从事生产经营活动的原则378

（四）外国公司分支机构的终止379

（五）外国公司的分支机构的清算380

第十三章 法律责任382

一、违反《公司法》的法律责任概述382

（一）法律责任及其种类382

（二）违反《公司法》规定的行政责任383

（三）违反《公司法》规定的刑事责任385

（四）违反《公司法》规定的民事责任388

二、以欺诈手段取得公司登记的行为的法律责任392

三、虚假出资行为的法律责任395

四、抽逃出资行为的法律责任396

五、建立非法会计账册的法律责任397

六、提供虚假财务会计报告的法律责任398

七、公司分配税后利润不符合条件的法律责任398

八、违反《公司法》关于公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算的法律责任399

九、违法清算的法律责任400

十、资产评估、验资或者验证机构违反《公司法》规定办理有关事项的法律责任401

十一、有关负责公司管理的国家行政机关工作人员违反《公司法》规定违法办理有关事项的法律责任402

十二、冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的行为的法律责任403

十三、外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的法律责任404

十四、民事赔偿责任优先于适用罚款和罚金的原则404