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目录3

破产与债权人会议3

一、企业破产与破产案件管辖3

□企业破产的概念3

□企业破产的条件3

□破产案件的管辖5

二、企业破产案件的申请6

□破产申请与破产申请人6

□非自愿申请的文书内容7

□自愿申请的文书内容8

□破产申请提出的期限9

□破产申请的法律效力10

三、债权人会议的组成11

□债权人会议的概念11

□债权人会议的成员及其权利13

四、债权人会议的召开和债权人会议的职权17

□债权人会议的召开17

□债权人会议的职权21

五、债权人会议决议23

□债权人会议的形成23

□债权人会议决议的效力26

一、破产和解与整顿概述31

□和解与整顿的概念31

破产和解与整顿31

□和解与整顿的关系34

□和解与整顿的法律依据与法律适用35

□和解协议的法律效力36

二、破产企业整顿38

□整顿的提起与整顿方案的制定38

□整顿的进行和监督40

□整顿的终结42

破产宣告与清算组的设立47

一、破产宣告的法律实务47

□破产宣告的法定条件47

□破产宣告的法律效力49

二、清算组的设立51

□破产宣告后相关事项的处理51

□清算组的设立和组成52

□清算组的职责范围54

□清算组的工作程序56

清算组的职责61

一、破产企业的接收和管理61

□破产企业的接收61

□破产企业的管理62

二、破产财产与破产企业资产评估69

□破产财产范围的界定69

□破产财产评估72

三、破产债权73

□破产债权的特征及其范围74

□破产债权的除外情况76

□破产债权的登记与审核77

□破产债权清册的编制79

四、破产企业财产变价80

□财产变价的原则81

□财产变价的方式82

□破产财产变价的实际操作83

□破产企业的资产重组85

五、破产费用的支付和破产财产的分配88

□破产费用的支付88

□破产财产的分配91

□破产程序终结概述99

破产终结及法律后果99

一、破产程序的终结99

□破产程序终结的原因100

二、破产企业的注销登记103

□破产企业的注销登记103

□办理破产企业注销登记应提交的文件、证件104

我国公司购并的现状与操作程序109

一、公司购并的含义109

□最狭义的购并109

□狭义的购并109

□广义的购并110

□我国公司购并的特点111

二、我国公司购并的特点及存在的问题111

□我国公司购并存在的问题114

三、公司购并一般操作程序117

□关于购并的董事会议和股东决议117

□购并合同118

四、上市公司购并程序119

□聘请财务顾问119

□保密和安全120

□事先在股市上收购120

□确定关联交易121

□确定报价时间121

□确定出价的方法122

□预备性的通告123

□向反托拉斯的权力机构进行咨询123

□确定的通告124

□出价期间的交易124

□独立等级和潜在的权益125

□准备出价文件125

□出价文件的发送125

□目标公司的反应126

□防御策略126

□在出价期间的行动127

□对目标公司董事会的限制127

□对出价价格的修改128

□第一个结束128

□出价的延长128

□终止通知129

□接受的撤回129

□无条件接受130

□股东会议130

□所有条件的满足130

□支付方式131

□强制性购买法131

五、非上市公司购并程序132

□意向书132

□购买后的审计132

□安排计划132

□调查133

□董事会批准134

□政府部门批准134

□谈判134

□交换合同135

□声明135

□核准136

□特别股东大会（EGM）137

□董事会改组137

□正式手续137

□直接购买目标公司股东的控制权或者全部股票139

六、公司购并的途径139

□重整139

□收购目标公司大部分财产来控制其业务140

□公司兼并140

七、选用收购途径时应考虑的重要因素141

□税收141

□财务142

□转移财产142

□接收负债143

公司购并战略分析147

一、购并策略的制定147

二、购并与多角化经营148

□中心式多角化经营149

□复合式多角化经营150

三、公司购并整合策略154

□垂直整合155

□上游整合156

□下游整合156

□水平式整合157

收购目标的选定163

一、购并策划163

二、积极式购并与机会式购并166

□积极式购并166

□机会式购并169

□两种购并形式比较170

三、决定购并策略的因素171

□公司自我评估171

□备选目标的基本情况分析172

□公司购并依据分析173

□公司购并可能性分析173

公司购并的审查及财务评价179

一、对目标公司的商业审查179

□公司的背景和历史180

□产业分析181

□目标公司营运状况181

□财务状况审查183

□税收184

□法律方面的审查185

□人力资源和劳资关系187

□市场营销188

□加工制造和分配189

□研究与开发（R D）189

□购务和管理控制系统189

□公益管理部门的报告要求190

□国际因素190

□可自行处理的费用191

二、对目标公司财务审查的具体事项191

□现金收购的特点197

一、现金收购197

公司购并的出资与购并后的经营管理197

□现金收购的特点198

□现金收购的影响因素201

二、股票收购202

□股票收购的特点202

□股票收购方式的影响因素204

三、综合证券收购207

□公司债券207

□认股权证207

□可转换债券209

四、公司购并后的人事问题210

□其他方式210

□被购并企业主管人员的选派211

□购并后的人员沟通212

□进行必要的人事调整212

□稳定人才213

五、公司购并后的经营问题214

六、公司购并后的协同与整合问题216

七、公司购并后的理财手段217

□套利出售217

□撤资方式218

□收购后的会计处理219

附录一 中华人民共和国企业破产法（试行）223

附录二 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题的意见233