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导论1

一 选题的缘起1

二 研究的意义6

三 理论的回顾10

四 思路与方法19

第一章 股权配置规则的结构性冲突22

第一节 立法规则的适用及紊乱23

一 法院的选择性救济23

二 法律规则的紊乱27

第二节 司法准则的适用及缺陷30

一 股东固有权利准则31

二 股东一致同意准则35

三 股东信义义务准则39

四 司法准则的缺陷43

第三节 自治与强制的结构性冲突46

一 法律规则中的结构性冲突47

二 司法准则中的结构性冲突49

第二章 结构性冲突的成因溯源53

第一节 国企产权配置中的政府强制53

一 国企产权配置的模式53

二 政府对国企控制权的配置54

三 政府对国企分配权的配置59

第二节 政府强制对法律强制的影响65

一 政府强制的传承和影响65

二 法律强制在规制领域的变型67

三 法律强制在救济领域的形成69

第三节 法律强制对公司自治的扭曲74

一 法律强制的继受和影响74

二 公司自治在规制领域的初创75

三 公司自治在救济领域的缺位79

第三章 结构性冲突的构造与理论剖析82

第一节 国家干预因素的立法传承82

一 政府强制中的国家干预83

二 法律强制中的国家干预87

三 并存模式中的国家干预91

第二节 路径依赖导致规则的紊乱95

一 法制转型中的国家干预嵌入95

二 干预嵌入引发路径依赖效应97

三 路径依赖阻滞法律的进化101

第四章 规制方式的立法调整103

第一节 破解外部性的理论与策略103

一 股东权利章程配置的外部性104

二 破解外部性的传统理论106

三 破解外部性的规制策略111

第二节 章定权利与法定权利的划分116

一 对规范选择理论的梳理116

二 利益冲突的规制目标122

三 自治与强制的边界划分126

第三节 多数同意与一致同意的选择133

一 决议方式与公司合同理论134

二 公司合同理论的误用和澄清137

三 公司自治决议方式的选择144

第五章 救济措施的立法重塑149

第一节 法定救济措施的体系149

一 现行救济体系的设计缺陷150

二 重构救济措施的法律理念152

三 重构救济措施的体系安排156

第二节 股东的异议回购救济160

一 法定回购事由限定严格160

二 英美法域中的回购事由163

三 回购救济的立法拓展166

第三节 股东的损害赔偿救济170

一 股东损害赔偿救济的地位171

二 股东损害赔偿救济的构成173

三 股东损害赔偿的范围限定178

第四节 股东的解散公司救济181

一 法定解散事由限定严格181

二 英美法域中的解散事由184

三 解散救济的拓展与适用187

第五节 股东的信义义务救济191

一 股东信义义务的移植和变异191

二 股东信义义务的构成和效果195

三 股东信义义务成文化和适用198

结语 公司法转型的中国路径202

参考文献206

后记224