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第一部分 绪论1

公司法的全面修订和修订的主要内容1

第二部分 释义20

第一章 总则20

第一条 立法目的20

第二条 调整对象21

第三条 公司的界定22

第四条 股东权利24

第五条 合法经营和合法权益受保护26

第六条 公司设立的准则主义27

第七条 公司营业执照28

第八条 公司的名称30

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继31

第十条 公司的住所33

第十一条 公司的章程33

第十二条 公司的经营范围34

第十三条 公司法定代表人35

第十四条 分公司与子公司36

第十五条 公司的转投资及其限制38

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定39

第十七条 公司的劳动保护等义务41

第十八条 公司的工会及民主管理42

第十九条 公司中的中国共产党组织44

第二十条 股东滥用权利的责任44

第二十一条 禁止关联行为49

第二十二条 无效决议及其法律后果51

第二章 有限责任公司的设立和组织机构53

第一节 设立53

第二十三条 有限责任公司的设立条件53

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制54

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项55

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额57

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制58

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约60

第二十九条 股东出资的验资证明60

第三十条 有限责任公司的设立登记61

第三十一条 非货币财产出资违约责任62

第三十二条 股东出资证明书63

第三十三条 股东名册65

第三十四条 股东的查阅权66

第三十五条 股东分红权和优先认购权68

第三十六条 股东不得抽回出资69

第二节 组织机构70

第三十七条 股东会70

第三十八条 股东会的职权71

第三十九条 股东会的首次会议73

第四十条 股东会的会议制度74

第四十一条 股东会会议的召集与组织75

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录76

第四十三条 股东的表决权77

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序78

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位79

第四十六条 董事的任职期限80

第四十七条 董事会的职权82

第四十八条 董事会会议的召集和主持83

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序84

第五十条 经理的职权85

第五十一条 执行董事87

第五十二条 监事会和监事89

第五十三条 监事的任职期限91

第五十四条 监事会或监事的一般职权93

第五十五条 监事的质询建议权与调查权95

第五十六条 监事会会议97

第五十七条 监事行使职权的费用承担98

第三节 一人有限责任公司的特别规定99

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构99

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额101

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明103

第六十一条 一人有限责任公司的章程105

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求105

第六十三条 年度审计106

第六十四条 股东对公司债务的连带责任108

第四节 国有独资公司的特别规定109

第六十五条 国有独资公司的定义109

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准110

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定111

第六十八条 国有独资公司的董事会113

第六十九条 国有独资公司经理115

第七十条 高级职员的兼职禁止116

第七十一条 国有独资公司的监事会117

第三章 有限责任公司的股权转让120

第七十二条 股权转让的一般规定120

第七十三条 强制执行程序下的股权转让122

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响123

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形124

第七十六条 股东资格的继承126

第四章 股份有限公司的设立和组织机构129

第一节 设立129

第七十七条 设立条件129

第七十八条 设立方式131

第七十九条 设立发起人的限制132

第八十条 发起人筹办公司的义务133

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额134

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项137

第八十三条 发起人的出资方式要求139

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请140

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求142

第八十六条 募集股份公告和认股书内容143

第八十七条 招股说明书的主要内容144

第八十八条 发起人向社会募集股份的方式145

第八十九条 缴纳股款方式146

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务147

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序148

第九十二条 股本抽回的限制150

第九十三条 申请设立登记文件151

第九十四条 发起人的出资补缴责任152

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任154

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求155

第九十七条 重要资料的置备157

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权158

第二节 股东大会159

第九十九条 股东大会的地位与组成159

第一百条 股东大会的职权160

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开162

第一百零二条 股东大会的召集164

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度166

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则168

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项170

第一百零六条 累积投票制171

第一百零七条 表决权的代理行使172

第一百零八条 股东大会的会议记录173

第三节 董事会、经理175

第一百零九条 董事会设立及其职权175

第一百一十条 董事会的组成177

第一百一十一条 董事会的召开178

第一百一十二条 董事会的议事规则180

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担180

第一百一十四条 经理及其职权182

第一百一十五条 董事会成员兼任经理183

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款184

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬185

第四节 监事会185

第一百一十八条 监事会的设立与组成185

第一百一十九条 监事会的职权188

第一百二十条 监事会的会议制度190

第五节 上市公司组织机构的特别规定191

第一百二十一条 上市公司的定义191

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则192

第一百二十三条 独立董事的设立194

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权195

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则197

第五章 股份有限公司的股份发行和转让199

第一节 股份发行199

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式199

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则200

第一百二十八条 股票发行的价格202

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项203

第一百三十条 股票种类205

第一百三十一条 股东名册的置备及内容207

第一百三十二条 其他种类股票208

第一百三十三条 向股东交付股票的时间209

第一百三十四条 发行新股的决议事项210

第一百三十五条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式211

第一百三十六条 新股作价方案的确定213

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告213

第二节 股份转让214

第一百三十八条 股份可依法转让214

第一百三十九条 转让股份的场所216

第一百四十条 记名股票的转让218

第一百四十一条 无记名股票的转让220

第一百四十二条 转让本公司股份的限制221

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外223

第一百四十四条 公示催告程序227

第一百四十五条 上市公司的股票交易228

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度229

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务231

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形231

第一百四十八条 高级职员的一般义务233

第一百四十九条 高级职员的禁止行为235

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任238

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合239

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权240

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权242

第七章 公司债券244

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件244

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告246

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项248

第一百五十七条 债券的种类249

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项250

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求251

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格252

第一百六十一条 公司债券的转让方式253

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项254

第一百六十三条 可转换债券的转换257

第八章 公司财务、会计258

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立258

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制259

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告260

第一百六十七条 公司税后利润的分配261

第一百六十八条 资本公积金263

第一百六十九条 公积金的用途及限制264

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘265

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务266

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户267

第九章 公司合并、分立、增资、减资268

第一百七十三条 公司合并的种类268

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权269

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继272

第一百七十六条 公司分立的通知义务272

第一百七十七条 公司分立的债务承继274

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制275

第一百七十九条 增加注册资本的规定278

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求278

第十章 公司解散和清算280

第一百八十一条 公司解散的原因280

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则283

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形283

第一百八十四条 清算组的成立与组成284

第一百八十五条 清算组的职权286

第一百八十六条 清算期间的债权申报289

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理290

第一百八十八条 宣告破产292

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记293

第一百九十条 清算组成员的义务294

第一百九十一条 破产清算的法律依据295

第十一章 外国公司的分支机构297

第一百九十二条 外国公司的定义297

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批298

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求300

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备301

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格303

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护304

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件305

第十二章 法律责任308

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任308

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任310

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任311

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任312

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任312

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任314

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任315

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任317

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任318

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任320

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任323

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任324

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任325

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任327

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任329

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任330

第二百一十五条 民事赔偿优先原则330

第二百一十六条 刑事责任的追究331

第十三章 附则333

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义333

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外336

第二百一十九条 生效施行日期337

第三部分 附录340

附录一340

中华人民共和国公司法340

关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明386

中华人民共和国公司法（修订草案）402

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报456

中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）464

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告510

全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告（节选）514

附录二518

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）518

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）520

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）527