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第1章 导论1

兼并与收购会增加还是减少股东财富？2

五阶段模型3

第一阶段：公司战略发展过程进行得如何4

第二阶段：公司组织并购进行得如何5

第三阶段：交易结构和谈判中的陷阱是什么5

第四阶段：收购后整合7

第五阶段：收购的结果如何？收购后审计和组织学习7

本书目标8

本书结构8

第1部分 历史、概念以及并购业绩概览11

第2章 兼并收购活动的历史综述13

引言13

美国并购浪潮回顾14

欧盟并购活动概述19

英国并购史23

新兴市场并购27

并购浪潮综述28

并购浪潮的引发因素28

理性经济模型解释28

行业变化对并购活动的影响30

行为学模型36

“低并高”，而非“高并低”收购38

并购的行业聚集性在公司战略方面的意义38

第3章 有关并购的其他观点46

引言46

经济视角下的并购47

竞争的行业分析51

博弈论和企业竞争行为54

战略视角下的并购58

动态的能力及并购64

公司与业务战略66

财务视角下的并购67

管理视角下的并购72

组织视角下的并购72

总结73

第4章 收购是成功的吗？79

引言79

并购成功的认定80

衡量收购对股东收益的影响81

股票市场对并购业绩的评价回顾84

并购对股票回报影响的实证研究86

对收购者经营业绩的评价93

对运营业绩研究的回顾98

采用其他公司战略的并购后业绩99

并购、管理层与公司治理100

并购后的业绩和并购交易的特征100

第2部分 公司战略和兼并重组111

第5章 横向兼并及其价值来源和局限性113

引言113

成熟产业中进行横向兼并的动机114

通过并购提高销售收入116

成本节约是并购中价值创造的来源之一120

新的增长机会是价值的来源之一127

资源主导型收购与价值创造129

缺乏可持续的竞争优势的证据134

第6章 纵向兼并中价值创造的来源和局限性143

引言143

纵向兼并144

市场买入的收益和成本145

长期合同的收益与成本146

纵向一体化的收益和成本148

纵向并购和价值创造150

纵向并购的实证证据和价值影响151

使行业界限模糊的纵向并购152

通过并购外包156

第7章 企业集团收购的价值创造的来源及其限制164

引言164

不同国家的集团模式165

为什么企业要面向多元化发展？168

集团多元化的财务理论172

集团多元化的管理观点174

集团多元化的组织观点176

各种观点的总结177

集团多元化价值的实证证据178

其他国家对集团价值的评估183

经营业绩的证据184

内部资本市场有效吗？185

第8章 跨国并购199

引言199

海外扩张战略的替代方法200

跨国并购的近期趋势200

影响跨国并购的因素203

公司为什么要进行跨国并购？206

跨国并购的障碍211

跨国并购的估值和融资215

并购后的整合215

CBA表现的经验和调查证据217

第9章 战略联盟，并购的另一选择226

引言226

战略联盟的种类228

国际合资企业231

合资企业模型232

构造一家合资企业236

合资企业的表现评价239

战略联盟的关键性成功因素241

在联盟和收购中选择242

第10章 企业分拆249

引言249

企业分拆动机250

公司分拆的方式253

公司出售254

公司分拆上市259

股权划出269

股票市场在为股权划出定价时遇到难题？271

降低规模的缺陷272

影子股票273

公司分拆方式总结275

第11章 杠杆收购283

引言283

杠杆收购284

私募股权投资公司的组织结构和法律结构285

杠杆收购的类型290

欧美杠杆收购市场概述291

杠杆收购目标公司的来源295

杠杆收购退出策略296

最佳杠杆收购目标的特征299

私募赞助商组织收购及其发挥的作用299

欧洲主要国家的杠杆收购市场307

管理层收购的管理层动机309

杠杆收购：高端的商业结构311

杠杆收购的价值创造表现315

欧美杠杆收购市场展望318

第12章 收购决策过程：组织视角、心理视角及治理视角325

引言325

收购决策过程：组织视角326

收购决策过程：心理视角328

自恋的CEO们与收购332

限制性的收购：体制理论视角334

收购决策过程：薪酬激励视角334

收购决策过程：治理结构影响338

收购决策管理343

关于收购过程的调查证据346

第13章 收购目标公司的选择358

引言358

目标公司选择过程359

战略选择与收购360

平台战略367

连续收购370

交易考虑的因素371

形成理性目标公司的基本资料375

尽职审查377

第3部分 交易结构与谈判385

第14章 目标定价387

引言387

收购中的价值来源388

估价模型391

利用剩余收益模型估计目标股权价值395

利用价格收益比率模型估计目标方价值396

企业价值倍数401

基于资产的估价402

利用其他倍数估价403

现金流折现模型403

税收对目标公司估价的影响414

利用实物期权为目标公司估价的框架415

金融期权和实物期权416

第15章 公司兼并与收购中的会计处理429

引言429

合并报表430

企业合并的类型430

企业合并中的会计处理431

商誉的会计处理436

第16章 收购支付444

引言444

收购支付方式445

收购融资的纳税问题448

收购方财务战略的影响452

股份交换中的收益稀释452

估价风险与支付手段458

权益衍生工具及股权收购中的风险管理459

支付手段与融资安排463

杠杆现金融资465

递延支付融资470

决定融资方式的因素472

支付方式对财务业绩影响的实证证据475

第17章 反垄断规制489

引言489

反垄断规制的经济依据490

评估合并对竞争的影响493

对合并公司的竞争限制496

欧盟反垄断监管497

英国合并控制制度504

美国合并监管制度509

欧洲大陆的反垄断监管513

对于合并控制制度的批评514

并购交易中的监管风险515

国际竞争网络516

股票市场对合并的反应517

第18章 收购监管525

引言525

收购监管的经济依据526

英国对收购的监管526

《欧盟收购指南》538

欧洲大陆收购监管规定542

美国收购监管制度545

收购监管与收购活动549

第19章 收购顾问555

引言555

顾问在收购中的作用556

投资银行的作用556

律师570

会计师572

其他顾问572

公共关系顾问和投资者关系顾问572

第20章 收购战略和战术578

引言578

收购战略579

收购战术586

谈判战略587

友好收购谈判591

收购后整合及交易谈判592

敌意收购战术595

机构投资者及收购结果597

美国收购战略和战术600

收购战略和价值创造的实证证据604

欧洲大陆的收购战略战术：《欧盟收购指南》的影响607

第21章 反收购措施617

引言617

抵制收购的动机617

反收购战略618

反收购战略的影响622

英国以外的反收购措施623

欧洲大陆国家的反收购措施624

美国的反收购措施629

第4部分 收购后的整合与组织学习639

第22章 组织和人员对收购后整合的影响641

引言641

整合的战略642

收购后的整合模型643

整合的政治和文化观念646

整合中的人力管理问题655

整合中的问题659

整合过程的各个阶段664

整合的项目管理方法665

管理人员是如何看待收购后整合及其效果的？——实证研究667

对收购和人员因素的调查668

成功的关键因素669

第23章 收购后的审计与组织学习681

引言681

收购者会评估收购后的业绩吗682

如何衡量业绩？683

组织学习观点688

开发性和探索性的学习691

把收购变成核心竞争力697

第24章 应对兼并与收购中的挑战704

引言704

五阶段模型的重要性705

竞争战略安排中的挑战708

组建收购过程中面临的挑战709

交易达成和协商过程中面临的挑战710

收购后的整合过程中面临的挑战711

收购后审计和组织学习过程中面临的挑战712

译后记714