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导论1

第一章 公司境外上市与法律监管12

第一节 概述12

一 公司境外上市的语义12

二 公司境外上市的发展历程：过去与现在13

第二节 公司境外上市的模式及选择16

一 直接上市17

二 间接上市18

三 存托凭证上市20

四 可转换债券上市21

五 公司类型与境外上市模式的选择21

第三节 公司境外上市法律监管的理论：本质、缘由与目标23

一 监管的法律本质：组织法抑或管理法23

二 监管的缘由：理论依据与现实需求的契合24

三 监管的目标：安全、秩序与利益27

本章小结30

第二章 世界主要国家（地区）境外上市的法律监管31

第一节 世界主要国家（地区）证券交易市场及法律概况31

一 美国31

二 新加坡35

三 日本36

四 中国香港37

第二节 世界主要国家（地区）对公司境外上市的法律监管39

一 是否允许企业境外上市39

二 是否允许境外企业境内上市41

第三节 世界主要国家（地区）公司上市的法律制度44

一 注册制度44

二 信息披露制度47

三 反欺诈制度50

本章小结51

第三章 我国公司境外上市的法律监管53

第一节 公司境外上市引发的问题54

一 “假外资”问题54

二 境内资本外逃问题55

三 与境外上市有关的经济犯罪问题55

四 扰乱经济秩序、抽逃税款问题56

第二节 境外上市的法律规制56

一 法律规制的内容56

二 法律规制的问题分析63

第三节 我国证监会对公司境外上市的监管65

一 公司境外上市是否报证监会审批66

二 公司境外上市条件的规定66

三 公司境外上市审批程序和期限的规定67

第四节 公司境外上市实践中几个典型问题的监管69

一 外汇管制69

二 税务监管71

三 资本跨境流动的监管73

本章小结81

第四章 我国公司境外上市的内部法律问题83

第一节 公司境外上市内容83

一 境外上市流程简介83

二 重组84

三 境外设立离岸公司88

四 离岸公司与国内企业的并购88

第二节 公司治理与境外上市91

一 公司治理渊源、内涵91

二 公司治理与境外上市的简要评述92

第三节 境外上市后对公司内控体系的监管98

一 内控体系98

二 《萨班斯-奥克斯利法案》的产生及其内控条款103

三 《萨班斯-奥克斯利法案》对中国公司境外上市的影响106

本章小结108

第五章 我国公司境外上市违规行为110

第一节 信息披露违规行为110

一 信息披露制度的法理110

二 违反信息披露制度的实例114

三 法律角度之分析：公司内外部权力与权利的失衡120

第二节 禁止的交易行为123

一 内幕交易123

二 关联交易127

三 禁止交易行为之现状及完善132

第三节 境外上市违规行为之思考135

一 违规行为的特点135

二 违规行为的表层原因135

三 监管因素的缺失：违规行为的深层原因136

本章小结139

第六章 完善我国公司境外上市法律监管的体系140

第一节 监管的理念140

一 公权监管之政府、法律、机构141

二 私权监管之引入144

第二节 “点、线、面”全面的监管体系148

一 点：政府公权监管、行业自律、私权诉讼149

二 线：政府监管与行业自律、政府监管与私权诉讼、行业自律与私权诉讼157

三 面：三角架构全面监管体系161

四 完善法律监管体系的路径依赖162

本章小结166

第七章 与境外上市有关的热点问题167

第一节 我国QFII制度及其法律监管167

一 我国QFII制度简述167

二 我国QFII制度法律分析168

三 完善QFII制度下证券市场的法律监管176

第二节 公司境外上市跨境监管的国际合作180

一 跨境监管的法律冲突180

二 跨境监管冲突之协调181

第三节 证券市场的国际化对我国证券监管的影响190

一 对我国企业境外上市监管的影响191

二 外资公司直接进入A股市场的影响193

第四节 协调跨部门联合监管194

第五节 金融危机对我国证券市场的影响196

参考文献200