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引言1

第一章 股权转让概述1

第一节 股权转让的概念与分类1

一、股东、股权及股权转让的概念1

二、股权转让的分类6

第二节 股权转让的必要性7

一、保护各股东利益的需要9

二、维持公司良好运营的需要9

第三节 股权转让的条件和程序10

一、股权转让的条件10

二、股权转让的程序12

第二章 股权转让的基础理论16

第一节 股权转让的性质16

一、股权的性质16

二、股权转让的性质30

第二节 股权转让的原则34

一、股权自由转让原则35

二、股权限制转让原则36

第三节 股权转让的价值37

一、公平与效率的衡平38

二、资合与人合的衡平39

三、法治与自治的衡平42

第三章 股东之间转让股权的规制45

第一节 立法模式考察45

一、相对自由主义模式46

二、相对限制主义模式46

三、法定限制主义模式51

第二节 股权内部转让制度评析53

一、新《公司法》相关问题的分析及立法评价53

二、协调人合性与资合性的矛盾59

三、公司回购制度61

四、股权内部转让对有限公司的影响66

第三节 归一性股权转让与形成存续中一人公司的探讨67

一、归一性股权转让法理及转让合同之效力分析67

二、承认形成存续中一人公司的必要性70

三、围绕“归一性”股权转让的焦点问题70

四、我国一人公司制度的完善71

第四章 股东向股东以外的人转让股权的规制74

第一节 股权对外转让的限制74

一、章程对股权转让的限制76

二、章程对股权转让设限的理论依据79

三、章程约定的有效性的界定83

第二节 股权对外转让的股东同意权83

一、同意权制度的理论基础84

二、同意权的表决规则85

三、股东违反法律规定的处置92

四、完善股东同意权制度100

第三节 股权对外转让的股东优先购买权106

一、股东优先购买权设置的法理分析106

二、股东优先购买权的法律性质及产生条件108

三、股东优先购买权的行使113

四、完善股东优先购买权制度124

第四节 对外股权转让的指定购买权131

一、指定购买制度的必要性131

二、指定购买权的规则132

第五章 股权转让实践中特殊问题探析135

第一节 特殊情况下的股权转让136

一、基于异议股东行使退股权而发生的股权转让136

二、基于继承或赠与而发生的股权转让139

三、基于夫妻共同财产分割而发生的股权转让150

四、基于法院强制执行而发生的股权转让158

五、异议股东股份回购请求权制度的完善158

六、我国有限责任公司股权转让制度综合评价165

第二节 瑕疵股权转让169

一、瑕疵股权的概念169

二、出资瑕疵股东的法律地位170

三、瑕疵股权转让合同的效力170

四、瑕疵股权转让的法律效果186

第三节 隐名股权转让188

一、隐名股权转让的概念188

二、隐名股东的法律地位189

三、隐名股权转让的法律效果191

四、冒名出资情形下的股东资格认定193

结论200

附录 我国公司法及司法解释中有关有限公司股权转让的规定204

附录一 中华人民共和国公司法（节选）204

附录二 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）214

附录三 新公司法司法解释（四）（征求意见稿）221

附录四 中华人民共和国公司登记管理条例235

参考文献254

后记263