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第1部分　一般导言条款　2

公司和公司法规　2

第1条 公司　2

第2条 公司法规　3

公司类型　3

第3条 有限和无限公司　3

第4条 私人和公众公司　3

第5条 保证有限并具有股本的公司　4

第6条 社区利益公司　4

第2部分　公司组建　5

通则　5

第7条 组建公司的方式　5

第8条　备忘录　5

登记的要求　5

第9条 登记文件　5

第10条 资本和最初持股声明　6

第11条 保证声明　7

第12条 被提议高级人员声明　8

第13条 遵守声明　8

登记及其效力　8

第14条 登记　8

第15条 设立证明的签发　8

第16条 登记的效力　9

第3部分　公司宪章　10

第1章 导言　10

第17条 公司宪章　10

第2章 章程　10

通则　10

第18条 章程　10

第19条 国务大臣规定标准章程的权力　11

第20条 标准章程的默示适用　11

章程变更　11

第21条 章程修改　11

第22条 章程的刚性条款　12

第23条　将存在章程修改之限制通知登记官　12

第24条 章程修改被限制时的遵守声明　13

第25条 章程修改对公司成员的效力　13

第26条 向登记官发送被修改章程的副本　13

第27条 登记官对于被修改章程的遵守通知　14

附则　14

第28条　现行公司：备忘录条款视为章程条款　14

第3章　影响公司宪章的决议和协议　15

第29条 影响公司宪章的决议和协议　15

第30条 向登记官提交的决议或协议副本　15

第4章 其他和补充条款　16

公司目的声明　16

第31条 公司目的声明　16

关于公司宪章的其他条款　16

第32条 向成员提供的宪章性文件　16

第33条 公司宪章的效力　18

第34条 当公司宪章被法规变更时向登记官的通知　18

第35条 当公司宪章被法令变更时向登记官的通知　19

第36条 组成或附有公司签发章程之副本的文件　19

补充条款　20

第37条 作为成员以外参与分红的权利无效　20

第38条 将法规和法律规则适用于单个成员公司　20

第4部分　公司能力和相关事项　21

公司能力和董事约束其的权力　21

第39条 公司能力　21

第40条 董事约束公司的权力　21

第41条 宪章性限制：涉及董事或其关联人的交易　22

第42条 宪章性限制：系慈善团体的公司　23

根据英格兰和威尔士或北爱尔兰的法律开展经营的手续　24

第43条 公司合同　24

第44条 文件签署　25

第45条 公章　25

第46条 契约签署　26

第47条　被律师签署的契约或其他文件　26

根据苏格兰法律开展经营的手续　26

第48条 公司签署的文件　26

其他事项　27

第49条 境外使用的公印　27

第50条 股份证明等的公印　27

第51条 设立前合同、契约和义务　28

第52条 汇票和本票　28

第5部分　公司名称　29

第1章 一般要求　29

被禁止名称　29

第53条　被禁止名称　29

敏感的词语和表述　29

第54条 与政府或公共部门相关联的名称　29

第55条 其他敏感的词语或表述　30

第56条 寻求政府部门或其他指定机构之评论的义务　30

被许可字体等　31

第57条　被许可字体等　31

第2章　公司类型或法定形式的指示　31

有限公司的必要指示　31

第58条 公众有限公司　31

第59条 私人有限公司　32

第60条 免除关于使用“limited”的要求　32

第61条 现行免除的延续：股份有限公司　32

第62条 现行免除的延续：保证有限公司　33

第63条 被免除的公司：对修改章程的限制　34

第64条 公司不再有权免除时直接改变名称的权力　35

不当使用公司类型或法定形式的指示　36

第65条 不当使用公司类型或法定形式的指示　36

第3章 与其他名称相似　37

与登记官索引中其他名称相似　37

第66条 与索引中其他名称不相同的名称　37

第67条 与现行名称相似时指导名称改变的权力　37

第68条 改变名称的指导：补充条款　38

与个人在其中有商誉的其他名称相似　39

第69条 对公司登记名称的异议　39

第70条 公司名称审裁员　40

第71条 程序规则　41

第72条 可被公众获得的审裁员决定　41

第73条 要求改变名称的法令　42

第74条 对审裁员决定的上诉　43

第4章 国务大臣的其他权力　43

第75条 误导性信息等的规定　43

第76条 误导性的活动指示　44

第5章 改变名称　45

第77条 改变名称　45

第78条　通过特殊决议改变名称　45

第79条 通过公司章程所规定的其他方式改变名称　46

第80条 改变名称：登记和签发新的设立证明　46

第81条 改变名称：效力　46

第6章 交易披露　47

第82条 披露公司名称等的要求　47

第83条 未能作出被要求披露的民事后果　47

第84条 未能作出被要求披露的刑事后果　48

第85条 名称上不重要的少数变化　48

第6部分　公司登记住所　49

通则　49

第86条 公司登记住所　49

第87条 登记住所地址的改变　49

威尔士公司　50

第88条 威尔士公司　50

第7部分 作为变更公司地位之手段的再登记　51

导言　51

第89条 通过再登记变更地位　51

私人公司变成公众公司　51

第90条 私人公司再登记为公众公司　51

第91条 关于股本的要求　52

第92条 对净资产的要求　54

第93条 非货币对价之股份的最近配售　55

第94条 申请和附带文件　56

第95条 被提议秘书的声明　57

第96条 再登记时设立证明的签发　57

公众公司变成私人公司　58

第97条 公众公司再登记为私人有限公司　58

第98条 向法院申请撤销决议　59

第99条 向登记官通知法院申请或法令　59

第100条 申请和附带文件　60

第101条 再登记时设立证明的签发　60

私人有限公司变成无限公司　61

第102条 私人有限公司再登记为无限公司　61

第103条 申请和附带文件　62

第104条 再登记时设立证明的签发　62

无限私人公司变成有限公司　63

第105条 无限公司再登记为有限公司　63

第106条 申请和附带文件　63

第107条 再登记时设立证明的签发　64

第108条 当公司已经具有股本时所要求的资本声明　64

公众公司变成私人无限公司　65

第109条 公众公司再登记为私人无限公司65

第110条 申请和附带文件　66

第111条 再登记时设立证明的签发　67

第8部分 公司成员　68

第1章 公司成员　68

第112条 公司成员　68

第2章 成员登记册　68

通则　68

第113条　成员登记册　68

第114条 可供查阅的登记册　69

第115条 成员索引　70

第116条 查阅和请求副本的权利　71

第117条 成员登记册：请求查阅或副本的回应　71

第118条 成员登记册：拒绝查阅或不提供副本　72

第119条 成员登记册：与请求或披露信息相关的犯罪　72

第120条 关于登记册和索引的信息　73

第121条 与前成员相关之记录的删除　73

特殊情形　74

第122条 股权证　74

第123条 单个成员公司　74

第124条 持有库藏股的公司　75

附则　75

第125条 法院纠正登记册的权力　75

第126条 不记载于登记册的信托　76

第127条 作为证据的登记册　76

第128条 从登记册中的记载所产生之请求权的时间限制　76

第3章 境外分支机构登记册　77

第129条 境外分支机构登记册　77

第130条 境外分支机构登记册之开设的通知　78

第131条 境外分支机构登记册的备置　78

第132条 在英国可供查阅的登记册或复制品　78

第133条 在境外分支机构登记册中被登记之股份的交易　79

第134条 地方法院的管辖权　79

第135条 境外分支机构登记册的终止　80

第4章 禁止子公司成为其控股公司的成员　80

一般禁止　80

第136条 禁止子公司成为其控股公司的成员　80

第137条 禁止可适用之前被取得的股份　81

作为个人代表或受托人而行事的子公司　81

第138条 作为个人代表或受托人而行事的子公司　81

第139条 不予考虑的利益：养老金计划或雇员持股计划之下的剩余利益　82

第140条 不予考虑的利益：养老金计划或雇员持股计划之下雇主的追索权　83

作为证券交易商而行事的子公司　84

第141条 作为授权证券交易商而行事的子公司　84

第142条 子公司作为证券交易商而行事的其他情形中对第三人的保护　85

附则86

第143条 对非股份有限公司的条款适用　86

第144条 对被指定人的条款适用　86

第9部分 成员权利的行使　87

公司章程条款的效力　87

第145条 关于成员权利享有或行使之章程条款的效力　87

信息权　88

第146条 可交易公司：指定享有信息权的人　88

第147条 信息权：副本被提供的方式　88

第148条 指定的终止或中止　89

第149条 与表决相关之可能权利的信息　90

第150条 信息权：权利的地位　91

第151条 信息权：修改的权力　92

代表他人持有股份时权利的行使　92

第152条 代表他人持有股份时权利的行使：以不同方式行使　92

第153条 代表他人持有股份时权利的行使：成员的请求　93

第10部分 公司董事　95

第1章 董事的任命和罢免95

具有董事的要求95

第154条　被要求具有董事的公司　95

第155条 被要求具有至少1个自然人董事的公司　95

第156条 要求公司作出任命的指导　95

任命　96

第157条 任命为董事的最低年龄　96

第158条 规定最低年龄要求之例外的权力　97

第159条 现行的未成年董事　97

第160条 个人选举的公众公司董事的任命　98

第161条 董事行为的有效性　98

董事登记册等　98

第162条 董事登记册　98

第163条 董事被登记的详情：个人　99

第164条 董事被登记的详情：公司董事和商行　100

第165条 董事居住地登记册　101

第166条 董事被登记的详情：制定规章的权力　101

第167条　将改变通知登记官的义务　102

罢免　102

第168条 罢免董事决议　102

第169条 董事反对罢免的权利　103

第2章 董事的一般义务　104

导言　104

第170条 一般义务的范围和性质　104

一般义务　105

第171条 在权力内行事的义务　105

第172条 促进公司成功的义务　105

第173条 独立判断的义务　105

第174条 行使合理谨慎、技能和勤勉的义务　106

第175条 避免利益冲突的义务　106

第176条 不得从第三人处接受权益的义务　107

第177条 在被提议的交易或安排中公布利益的义务　107

补充条款　108

第178条 违反一般义务的民事后果　108

第179条 数个一般义务的情形　108

第180条 成员的同意、批准或授权　108

第181条 与慈善公司相关的条款修正　109

第3章 现行交易或安排中的利益公布　110

第182条 现行交易或安排中的利益公布　110

第183条 未能公布利益的犯罪　111

第184条 以书面通知作出的公布　111

第185条　视为充分公布的一般通知　112

第186条 公司只有单个董事时的利益公布　112

第187条 隐名董事在现行交易中的利益公布　113

第4章 要求成员批准的与董事的交易　113

服务合同　113

第188条 董事的长期服务合同：成员批准之要求　113

第189条 董事的长期服务合同：违反的民事后果　114

重大财产交易　115

第190条 重大财产交易：成员批准之要求　115

第191条 “重大”的含义　116

第192条 与成员或其他集团公司交易之例外　116

第193条 公司在清算或破产管理时之例外　116

第194条　在公认投资场所交易之例外　117

第195条 财产交易：违反的民事后果　117

第196条 财产交易：后续确认的效力　118

贷款、准贷款和信用交易　118

第197条 对董事的贷款：成员批准之要求　118

第198条 对董事的准贷款：成员批准之要求　119

第199条 “准贷款”的含义和相关表述　120

第200条 对与董事相关联的人的贷款或准贷款：成员批准之要求　120

第201条 信用交易：成员批准之要求　121

第202条 “信用交易”的含义　123

第203条 相关安排：成员批准之要求　123

第204条 公司业务开支之例外　124

第205条　诉讼答辩等开支之例外　125

第206条 与管理行动或调查相关联的开支之例外　126

第207条 小型和商业交易之例外　126

第208条 集团内部交易之例外　127

第209条 贷款公司之例外　127

第210条　其他相关交易或安排　128

第211条 交易和安排的价值　129

第212条 交易或安排被签订所为的人　130

第213条 贷款等：违反的民事后果　130

第214条 贷款等：后续确认的效力　131

对失去职务的支付　132

第215条 对失去职务的支付　132

第216条 被认为对失去职务的支付之数额　133

第217条 公司支付：成员批准之要求　133

第218条 与事业转让等相关联的支付：成员批准之要求　134

第219条 与股份转让相关联的支付：成员批准之要求　135

第220条 为履行法定义务等的支付之例外　136

第221条 小额支付之例外　137

第222条 未经批准的支付：民事后果　137

附则　138

第223条 要求成员批准的交易：对隐名董事的条款适用　138

第224条 经书面决议的批准：偶然未能发送备忘录　138

第225条 批准根据一个以上的条款被要求时的情形　139

第226条 慈善事务委员会同意的要求：慈善公司　139

第5章　董事的服务合同　140

第227条 董事的服务合同　140

第228条 可供查阅的合同副本或条款备忘录　140

第229条 成员查阅和请求副本的权利　141

第230条 董事的服务合同：对隐名董事的条款适用　141

第6章 与系董事的单个成员的合同　142

第231条 与系董事的单个成员的合同　142

第7章　董事责任　142

董事免责条款　142

第232条 董事免责条款　142

第233条 保险提供　143

第234条 限制第三人补偿条款　143

第235条 限制养老金计划补偿条款　144

第236条 在董事报告中披露的限制补偿条款　145

第237条 可供查阅的限制补偿条款副本　146

第238条 成员查阅和请求副本的权利　147

对引发责任之行为的追认　147

第239条 对董事行为的追认　147

第8章　董事居住地：免除披露　148

第240条 受保护信息　148

第241条 受保护信息：对公司使用或披露的限制　149

第242条 受保护信息：对登记官使用或披露的限制　149

第243条 登记官的被许可使用或披露　149

第244条 法院法令之下的披露　150

第245条 登记官可以将地址置于备案材料的情形　151

第246条 将地址置于备案材料　151

第9章 补充条款　153

暂停或转让营业时为雇员的规定　153

第247条 暂停或转让营业时为雇员作出规定的权力　153

董事会议的档案　154

第248条 董事会议的记录　154

第249条 作为证据的记录　154

“董事”和“隐名董事”的含义　154

第250条 “董事”　154

第251条 “隐名董事”　154

其他定义　155

第252条 与董事相关联的人　155

第253条 董事的家庭成员　156

第254条 与法人“相关联”的董事　156

第255条 董事“控制”法人　157

第256条 关联法人　158

第257条　所称的公司宪章　158

通则　158

第258条 增加财务限制的权力　158

第259条 外国法之下的交易　158

第11部分　成员的派生诉讼和程序　159

第1章 英格兰和威尔士或北爱尔兰的派生诉讼　159

第260条　派生诉讼　159

第261条 继续派生诉讼的许可申请　160

第262条 继续作为派生诉讼之诉讼的许可申请　160

第263条 是否给予许可　161

第264条 继续其他成员提起之派生诉讼的许可申请　162

第2章 苏格兰的派生程序　163

第265条 派生程序　163

第266条 对同意或通知的要求　164

第267条 继续作为派生程序之程序的申请　165

第268条 授予同意　166

第269条 成员被代替为寻求派生程序之成员的申请　167

第12部分　公司秘书　169

私人公司　169

第270条 不要求具有秘书的私人公司　169

公众公司　170

第271条 被要求具有秘书的公众公司　170

第272条 要求公众公司任命秘书的指导　170

第273条 公众公司秘书的资格　170

适用于具有秘书的私人公司以及公众公司的条款　171

第274条 职务空缺或秘书无法行事时的职责履行　171

第275条 备置秘书登记册的义务　172

第276条　将改变通知登记官的义务　172

第277条 被登记秘书的详情：个人　173

第278条 被登记秘书的详情：公司秘书和商行　174

第279条 被登记秘书的详情：制定规章的权力　174

第280条 双重身份的人所做的行为　174

第13部分　决议和会议　175

第1章 关于决议的一般条款　175

第281条 决议　175

第282条 普通决议　176

第283条　特殊决议　176

第284条 表决：一般规则　177

第285条　表决：特殊要求　177

第286条 股份共同持有人的表决　178

第287条 关于确定表决权利的章程条款之例外　178

第2章　书面决议　179

关于书面决议的一般条款　179

第288条 私人公司的书面决议　179

第289条 有资格成员　179

书面决议的传阅　180

第290条 传阅日期　180

第291条 传阅董事提议的书面决议　180

第292条 成员要求传阅书面决议的权利　181

第293条 传阅成员提议的书面决议　181

第294条 传阅支出　182

第295条 不传阅成员声明之申请　182

对书面决议的同意　183

第296条 对书面决议表示同意的程序　183

第297条 同意书面决议的期间　183

附则　183

第298条 以电子方式发送与书面决议相关的文件　183

第299条　在网站上公布书面决议　184

第300条 本章和公司章程的条款之间的关系　184

第3章 会议决议　184

关于会议决议的一般条款　184

第301条　成员大会决议　184

召集会议　184

第302条 董事召集成员大会的权力　184

第303条 成员要求董事召集成员大会的权力　184

第304条 董事召集成员所要求之会议的义务　185

第305条 成员以公司承担支出召集会议的权力　186

第306条 法院命令会议的权力　186

会议通知　187

第307条 成员大会所要求的通知　187

第308条 通知被发出的方式　188

第309条 在网站上公布会议通知　188

第310条 有权收到会议通知的人　188

第311条 会议通知的内容　189

第312条 要求特殊通知的决议　189

第313条 偶然未能发出决议或会议通知　190

成员声明　190

第314条 成员要求传阅声明的权利　190

第315条 公司传阅成员声明的义务　191

第316条 传阅成员声明的支出　191

第317条 不传阅成员声明之申请　192

会议程序　192

第318条 会议法定人数　192

第319条　会议主席　193

第320条 主席宣布举手表决　193

第321条　要求投票表决的权利　193

第322条 投票表决　194

第323条 在会议上代表公司　194

代理人　194

第324条　任命代理人的权利　194

第325条 包括权利声明的会议通知　195

第326条 任命代理人的公司资助邀请　195

第327条　代理人任命等需要的通知　195

第328条 主持会议　196

第329条　代理人要求投票表决的权利　196

第330条 终止代理人授权所要求的通知　196

第331条 章程授予更加广泛权利之例外　197

延期会议　198

第332条 延期会议上通过的决议　198

电子通讯　198

第333条 以电子格式发送与会议等相关的文件　198

申请类别会议　199

第334条 申请类别会议　199

第335条 申请类别会议：不具有股本的公司　200

第4章 公众公司：对年度成员大会的附加要求　201

第336条　公众公司：年度成员大会　201

第337条　公众公司：年度成员大会的通知　201

第338条 公众公司：成员要求传阅年度成员大会决议的权力　201

第339条 公众公司：公司传阅年度成员大会成员决议的义务　202

第340条 公众公司：传阅年度成员大会成员决议的支出　203

第5章 对上市公司的附加要求　203

投票表决结果的网站公布　203

第341条 在网站上可获得的投票表决结果　203

投票表决之独立报告　204

第342条 成员要求投票表决之独立报告的权利　204

第343条　独立评估人的任命　205

第344条　独立性要求　205

第345条 “关联人”的含义　206

第346条　任命合伙人的效力　207

第347条 独立评估人的报告　208

第348条 独立评估人的权利：参加会议等的权利　208

第349条　独立评估人：信息权　209

第350条 与提供信息相关的犯罪　209

第351条 可在网站上获得的信息　210

附则　211

第352条 类别会议的条款适用　211

第353条 关于可在网站获得的要求　211

第354条 限制或扩展本章条款所适用的公司类型的权力　212

第6章 决议和会议的记录　212

第355条 决议和会议等的记录　212

第356条 作为决议等证据的记录　213

第357条 单个成员的决定之记录　213

第358条 查阅决议和会议的记录　214

第359条 决议记录和类别成员会议　214

第7章 补充条款　215

第360条 通知等期间的计算：净日数规则　215

第361条 “上市公司”的含义　215

第14部分　对政治捐赠和开支的控制　216

导言　216

第362条 导言　216

本部分所适用的捐赠和开支　216

第363条 本部分所适用的政党、组织等　216

第364条 “政治捐赠”的含义　217

第365条 “政治开支”的含义　218

捐赠或开支所需要的授权　218

第366条 捐赠或开支所需要的授权　218

第367条 授权决议的方式　219

第368条 决议生效期间　220

对未经授权捐赠或开支的补救　220

第369条 对未经授权捐赠或开支的董事责任　220

第370条 通过股东诉讼执行董事责任　221

第371条　通过股东诉讼执行董事责任：补充　222

第372条 股东诉讼的成本　223

第373条 为股东诉讼之目的的信息　223

免除　224

第374条 工会　224

第375条 行业协会成员资格的会费　224

第376条 全党议员联盟　224

第377条 被法令免除的政治开支　225

第378条 在任何12个月的期间不超过5000英镑的捐赠　225

补充条款　226

第379条 少数定义　226

第15部分　账目和报告　227

第1章 导言　227

通则　227

第380条 本部分的计划　227

隶属于小公司体制之公司　228

第381条 隶属于小公司体制之公司　228

第382条 合格的小公司：概述　228

第383条 合格的小公司：母公司　229

第384条 被排除在小公司体制之外的公司　230

上市和非上市公司　231

第385条 上市和非上市公司　231

第2章　会计记录　232

第386条　备置会计记录的义务　232

第387条 备置会计记录的义务：犯罪　232

第388条 备置记录的地点和期限　233

第389条 备置记录的地点和期限：犯罪　234

第3章　公司财务年度　234

第390条 公司财务年度　234

第391条 会计参照期间和会计参照日期　235

第392条 会计参照日期的变更　236

第4章 年度账目　238

通则　238

第393条 给出真实和公平观点的账目　238

个别账目　238

第394条 编制个别账目的义务　238

第395条 个别账目：可适用的会计框架　238

第396条 公司法个别账目　239

第397条 国际会计准则个别账目　240

集团账目：小公司　240

第398条 编制集团账目的选择权　240

集团账目：其他公司　240

第399条 编制集团账目的义务　240

第400条 被包括在欧洲经济区大集团之集团账目中的公司之免除　241

第401条 被包括在非欧洲经济区大集团之集团账目中的公司之免除　243

第402条 子事业不必被包括在合并中的免除　245

集团账目：概述　245

第403条 集团账目：可适用的会计框架　245

第404条 公司法集团账目　246

第405条 公司法集团账目：被包括在合并中的子事业　246

第406条 国际会计准则集团账目　247

第407条 集团内财务报告的一致性　247

第408条 编制集团账目时的个别损益表　247

账目附注提供的信息　248

第409条 关于相关事业的信息　248

第410条 关于相关事业的信息：替换遵守　249

第411条 关于雇员人数和成本的信息　249

第412条 关于董事权益的信息：薪酬　251

第413条 关于董事权益的信息：透支、信贷和保证　252

账目的批准和签字　253

第414条 账目的批准和签字　253

第5章　董事报告　254

董事报告　254

第415条　制作董事报告的义务　254

第416条 董事报告的内容：概述　254

第417条 董事报告的内容：业务审查　255

第418条 董事报告的内容：关于向审计师披露的声明　256

第419条 董事报告的批准和签字　258

第6章 上市公司：董事薪酬报告　258

第420条 制作董事薪酬报告的义务　258

第421条 董事薪酬报告的内容　259

第422条 董事薪酬报告的批准和签字　259

第7章 账目和报告的公布　260

传阅账目和报告之副本的义务　260

第423条 传阅年度账目和报告之副本的义务　260

第424条　发送账目和报告之副本所允许的时间　260

第425条 不发送账目和报告副本：犯罪　261

提供简要财务报表的选择权　261

第426条　提供简要财务报表的选择权　261

第427条 简要财务报表的格式和内容：非上市公司　262

第428条 简要财务报表的格式和内容：上市公司　263

第429条 简要财务报表：犯罪　264

上市公司：关于网站公布的要求　265

第430条 上市公司：可在网站获得的年度账目和报告　265

成员或债券持有人要求账目和报告之副本的权利　266

第431条 成员或债券持有人对账目和报告的权利：非上市公司　266

第432条　成员或债券持有人对账目和报告的权利：上市公司　266

与账目和报告的公布相关联的要求　267

第433条 在被公布账目和报告之副本中被载明的签字人名称　267

第434条 与法定账目的公布相关联的要求　267

第435条 与非法定账目的公布相关联的要求　268

第436条 与账目和报告相关之“公布”的含义　269

第8章公　公众公司：将账目和报告送交成员大会　269

第437条 公众公司：将账目和报告送交成员大会　269

第438条 公众公司：未能送交账目和报告的犯罪　270

第9章 上市公司：成员对董事薪酬报告的批准　270

第439条 上市公司：成员对董事薪酬报告的批准　270

第440条 上市公司：与批准程序相关联的犯罪　271

第10章 提交账目和报告　271

提交账目和报告的义务　271

第441条 向登记官提交账目和报告的义务　271

第442条 提交账目所允许的期间　272

第443条 允许的传阅期间　273

不同种类公司的提交义务　273

第444条 隶属于小公司体制之公司的提交义务　273

第445条 中等规模公司的提交义务　274

第446条 非上市公司的提交义务　275

第447条 上市公司的提交义务　276

第448条 被免除提交账目义务的无限公司　276

提交简式账目时的要求　277

第449条 提交简式账目时的特殊审计师报告　277

第450条 简式账目的批准和签字　278

未能提交账目和报告　279

第451条 不提交账目和报告：犯罪　279

第452条 不提交账目和报告：法院法令　279

第453条 未能提交账目和报告的民事罚款　280

第11章 瑕疵账目和报告的修正　280

自愿修正　280

第454条 账目等的自愿修正　280

国务大臣的通知　282

第455条 国务大臣对于账目或报告的通知　282

向法院的申请　283

第456条 对于瑕疵账目和报告向法院的申请　283

第457条 被授权向法院申请的其他人　284

第458条 税务机构的信息披露　285

被授权人要求文件等的权力　286

第459条　被授权人要求文件、信息和解释的权力　286

第460条 对根据强制性权力获得的信息披露的限制　287

第461条 根据强制性权力获得之信息的被许可披露　288

第462条　修改被许可披露之种类的权力　290

第12章 补充规定　290

对报告中虚假或误导性声明的责任　290

第463条 对报告中虚假或误导性声明的责任　290

会计和报告准则　291

第464条　会计准则　291

合格的中等规模公司　292

第465条 合格的中等规模公司：概述　292

第466条 合格的中等规模公司：母公司　293

第467条　被排除在中等规模之外的公司　294

对账目和报告作出进一步规定的一般权力　295

第468条 对账目和报告作出进一步规定的一般权力　295

其他补充条款　295

第469条 编制和提交欧元账目　295

第470条 将条款适用于银行合伙的权力　296

第471条 “年度账目”和相关表述的含义　296

第472条 账目附注　297

第473条　本部分之下某些规章的议会程序　297

第474条 少数定义　298

第16部分　审计　300

第1章 被审计账目之要求　300

被审计账目之要求　300

第475条　被审计账目之要求　300

第476条 成员要求审计的权利　301

免除审计：小公司　301

第477条 小公司：免除审计的条件　301

第478条　被排除在小公司免除之外的公司　302

第479条 如果是集团公司时小公司免除的可获得性　302

免除审计：暂停活动公司　304

第480条 暂停活动公司：免除审计的条件　304

第481条 被排除在暂停活动公司免除之外的公司　304

隶属于公共部门审计之公司　305

第482条 隶属于公共部门审计之非营利性公司　305

第483条 苏格兰公共部门公司：苏格兰总审计长的审计　305

规章修改的一般权力　306

第484条　规章修改的一般权力　306

第2章 审计师之任命　307

私人公司　307

第485条　私人公司审计师之任命：概述　307

第486条 私人公司审计师之任命：国务大臣的默示权力　308

第487条 私人公司审计师的任职期限　308

第488条 成员阻止审计师的推定再任命　309

公众公司　309

第489条　公众公司审计师之任命：概述　309

第490条 公众公司审计师之任命：国务大臣的默示权力　310

第491条 公众公司审计师的任职期限　311

一般条款　311

第492条 审计师薪酬的决定　311

第493条 审计师任命之条款的披露　311

第494条 审计师或关联人提供的服务与相关薪酬的披露　312

第3章 审计师职责　313

审计师报告　313

第495条 对公司年度账目的审计师报告　313

第496条 对董事报告的审计师报告　314

第497条 对董事薪酬报告的可审计部分的审计师报告　314

审计师的义务和权利　315

第498条 审计师义务　315

第499条 审计师的一般信息权　315

第500条 审计师从境外子事业获得信息的权利　316

第501条 审计师的信息权：犯罪　317

第502条 与决议和会议相关的审计师权利　318

审计师报告的签字　318

第503条 审计师报告的签字　318

第504条 高级法定审计师　318

第505条 被公布审计师报告中被载明的名称　319

第506条 名称可以被省略的情形　319

与审计师报告相关联的犯罪　320

第507条 与审计师报告相关联的犯罪　320

第508条 对管理和公诉部门的指引：英格兰、威尔士和北爱尔兰　321

第509条 对管理部门的指引：苏格兰　321

第4章 审计师的罢免、辞职等　322

审计师的罢免　322

第510条 罢免审计师决议　322

第511条 罢免审计师决议所要求的特殊通知　323

第512条 将罢免审计师决议通知登记官　323

第513条 已被罢免审计师的权利　324

未能再任命审计师　324

第514条 未能再任命审计师：书面决议所要求的特殊程序　324

第515条 未能再任命审计师：成员大会决议所要求的特殊通知　325

审计师的辞职　326

第516条 审计师的辞职　326

第517条　将审计师辞职通知登记官　327

第518条 辞职审计师的权利　327

审计师不再担任职务的声明　328

第519条 被存放在公司的审计师声明　328

第520条 与声明相关的公司义务　329

第521条 被发送登记官的声明副本　330

第522条 审计师通知适当审计部门的义务　330

第523条 公司通知适当审计部门的义务　331

第524条 向会计部门提供的信息　332

第525条 “适当审计部门”和“主要审计”的含义　333

附则　333

第526条 偶然空缺的效力　333

第5章 上市公司：成员在账目会议上提出审计事务的权利　334

第527条 成员要求审计事务之网站公布的权力　334

第528条 关于可在网站获得的要求　335

第529条 网站公布：公司补充义务　335

第530条 网站公布：犯罪　336

第531条 “上市公司”的含义　336

第6章 免除审计师责任条款的无效　336

第532条 免除审计师责任条款的无效　336

诉讼抗辩成本之补偿　337

第533条 成功诉讼抗辩成本之补偿　337

责任限制协议　337

第534条 责任限制协议　337

第535条 责任限制协议的条款　338

第536条 公司成员的协议授权　338

第537条 责任限制协议的效力　339

第538条 公司披露协议　340

第7章　补充条款　340

第539条 少数定义　340

第17部分　公司股本　342

第1章 公司的股份和股本　342

股份　342

第540条　股份　342

第541条　股份性质　342

第542条 股份的名义价值　343

第543条 股份的计数　343

第544条 股份的可转让性　343

第545条 具有股本的公司　344

第546条 已发行和已配售股本　344

股本　344

第547条 已召集股本　344

第548条　权益股本　344

第2章 股份配售：一般条款　345

董事配售股份的权力　345

第549条 董事行使配售股份等的权力　345

第550条 董事配售股份等的权力：只有一个股份类别的私人公司　345

第551条 董事配售股份等的权力：公司授权　346

佣金、折扣和补助的禁止　347

第552条　佣金、折扣和补助的一般禁止　347

第553条 被许可佣金　347

配售登记　348

第554条 配售登记　348

配售申报表　348

第555条 有限公司的配售申报表　348

第556条 配售新类别股份之无限公司的配售申报表　349

第557条 未能制作申报表的犯罪　349

补充条款　350

第558条 当股份被配售时　350

第559条 关于不适用于组建时被获取之股份的配售的条款　350

第3章 权益证券的配售：现行股东的优先购买权　350

导言　350

第560条 “权益证券”和相关表述的含义　350

现行股东的优先购买权　351

第561条 现行股东的优先购买权　351

第562条 向股东的优先购买要约之通讯　352

第563条 违反时公司和高级人员的责任　352

优先购买权的例外　353

第564条 优先购买权的例外：红利股　353

第565条 优先购买权的例外：为非货币对价的发行　353

第566条 优先购买权的例外：根据雇员持股计划持有的证券　353

优先购买权的排除　353

第567条　私人公司排除要求　353

第568条　优先购买权的排除：授予相应权利的章程　354

优先购买权的不适用　355

第569条 优先购买权的不适用：只有一个股份类别的私人公司　355

第570条　优先购买权的不适用：董事根据一般授权行事　355

第571条 经特殊决议的优先购买权的不适用　355

第572条 董事声明中虚假声明的责任　356

第573条 优先购买权的不适用：库藏股的出售　357

附则　358

第574条 所称的与要约相关之股份的持有人　358

第575条 对要约或配售的其他限制之例外　358

第576条 某些旧优先购买权要求之例外　358

第577条 不适用于组建时获取股份的优先权条款　359

第4章 公众公司：当发行没有被全部认购时的配售　359

第578条 公众公司：当发行没有被全部认购时的配售　359

第579条 公众公司：当发行没有被全部认购时异常配售的效力　360

第5章　股份缴付　360

一般规则　360

第580条　股份不得被折扣配售　360

第581条 对股份缴付不同数额的条款　361

第582条 关于缴付方式的一般规则　361

第583条 货币缴付的含义　361

公众公司的附加规则　362

第584条 公众公司：备忘录认购人获取的股份　362

第585条 公众公司：禁止接受工作或提供服务的承诺　362

第586条　公众公司：股份必须至少被缴付四分之一　363

第587条 公众公司：长期承诺的缴付　363

补充条款　364

第588条　后续股份持有人的责任　364

第589条 法院授予救济的权力　365

第590条 违反本章的惩罚　366

第591条 工作等承诺的强制执行　367

第592条 利息的适当利率　367

第6章 公众公司：非货币对价的独立评估　367

股份非货币对价　367

第593条 公众公司：股份非货币对价的评估　367

第594条 评估要求之例外：与其他公司的安排　368

第595条 评估要求之例外：合并　369

第596条 股份非货币对价：关于评估和报告的要求　369

第597条 向登记官提交的报告副本　370

在最初期间转让非货币资产　371

第598条 公众公司：在最初期间转让非货币资产的协议　371

第599条 转让非货币资产的协议：独立评估的要求　372

第600条 转让非货币资产的协议：关于评估和报告的要求　372

第601条 转让非货币资产的协议：成员批准的要求　373

第602条 向登记官提交的决议副本　374

第603条 与公司再登记为公众公司相关的条款适应　374

第604条 转让非货币资产的协议：违反的效力　375

补充条款　375

第605条 股份后续持有人的责任　375

第606条 法院授予救济的权力　376

第607条 违反本章的惩罚　378

第608条 工作等承诺的强制执行　378

第609条 利息的适当利率　378

第7章　股份溢价　379

股份溢价账户　379

第610条 股份溢价的适用　379

关于股份溢价之要求的免除　380

第611条 集团重组之免除　380

第612条 合并之免除　380

第613条　合并之免除：90％股权持有的含义　381

第614条 规章作出进一步规定的权力　382

第615条 可以被反映在公司资产负债表上的免除　382

补充条款　382

第616条 本章的解释　382

第8章　股本变更　383

股本可以何种方式被变更　383

第617条 有限公司股本的变更　383

股份的再分割或合并　384

第618条 股份的再分割或合并　384

第619条 将再分割或合并通知登记官　385

股本再转换为股份　386

第620条 股本再转换为股份　386

第621条 将股本再转换为股份通知登记官　386

股本的再计价　387

第622条 股本的再计价　387

第623条 新名义价值的计算　388

第624条 再计价的效力　388

第625条 将再计价通知登记官　388

第626条 与再计价相关联的资本减少　389

第627条 将与再计价相关联的资本减少通知登记官　389

第628条 再计价准备金　390

第9章　股份类别和类别权　391

导言　391

第629条 股份类别　391

类别权的变动　391

第630条 类别权的变动：具有股本的公司　391

第631条 类别权的变动：不具有股本的公司　392

第632条 类别权的变动：其他条款之下的法院权力之例外　392

第633条 对变动的异议权：具有股本的公司　393

第634条 对变动的异议权：不具有股本的公司　393

第635条 向登记官提交的法院法令副本　394

向登记官通知的事项　394

第636条 股份类别之名称或其他指定的通知　394

第637条　依附于股份的权利之变动详情的通知　395

第638条 新成员类别的通知　395

第639条　成员类别之名称或其他指定的通知　395

第640条 类别权之变动详情的通知　396

第10章　股本减少　396

导言　396

第641条 公司可以减少其股本的情形　396

私人公司：被有偿债能力声明支持的资本减少　397

第642条 被有偿债能力声明支持的资本减少　397

第643条 有偿债能力声明　397

第644条 决议和支持文件的登记　398

经法院确认的资本减少　400

第645条 向法院申请确认法令　400

第646条 有权对减少提出异议的债权人　400

第647条 与债权人名单相关联的犯罪　401

第648条 确认减少的法院法令　401

第649条 法令和资本声明的登记　402

将资本减少至低于授权最低数额的公众公司　403

第650条 将资本减少至低于授权最低数额的公众公司　403

第651条　再登记为私人公司的快捷程序　403

资本减少的效力　404

第652条　伴随资本减少的成员责任　404

第653条 债权人名单有遗漏时对债权人的责任　404

第11章 杂项和补充条款　405

第654条 从资本减少中产生的公积金的处理　405

第655条 不禁止要求公司损害赔偿的股份　405

第656条 公众公司：资本严重损失时董事召集会议的义务　405

第657条 规章作出进一步规定的一般权力　406

第18部分　有限公司取得其自己股份　407

第1章　一般条款　407

导言　407

第658条 针对有限公司取得其自己股份的一般规则　407

第659条 一般规则之例外　408

公司被指定人持有的股份　408

第660条 被指定人持有之股份的处理　408

第661条 被指定人未能对股份作出缴付时其他人的责任　409

被或为公众公司持有的股份　410

第662条 撤销被或为公司持有之公众公司股份的义务　410

第663条 撤销股份的通知　411

第664条 因撤销而再登记为私人公司　412

第665条 再登记时设立证明的签发　412

第666条 未能再登记的效力　413

第667条 未能撤销股份或再登记时的犯罪　413

第668条 将条款适用于再登记为公众公司的公司　413

第669条 公众公司或被指定人取得股份时向公积金的转入　414

公众公司在其自己股份上的抵押　414

第670条 公众公司：不得在其自己股份上质押或抵押的一般规则　414

补充条款　415

第671条 确定公司是否享有受益利益时不予考虑的利益　415

第672条 养老金计划或雇员持股计划之下的剩余利益　415

第673条　雇主的抵押和其他追索权　416

第674条 作为个人代表或受托人的权利　417

第675条 “养老金计划”的含义　417

第676条 将条款适用于董事　417

第2章 对购买自己股份的财务资助　417

导言　417

第677条 “财务资助”的含义　417

财务资助被禁止的情形　418

第678条 对取得公众公司股份的资助　418

第679条 公众公司为取得其私人控股公司股份的资助　419

第680条 被禁止财务资助构成犯罪　420

禁止之例外　421

第681条 无条件例外　421

第682条 附条件例外　421

附则　423

第683条 本章的定义　423

第3章 可赎回股　423

第684条 有限公司发行可赎回股的权力　423

第685条 赎回的条款和方式　424

第686条 可赎回股的缴付　424

第687条 赎回的融资　424

第688条　视为撤销的被赎回股份　425

第689条 将赎回通知登记官　425

第4章 购买自己股份　426

一般条款　426

第690条 有限公司购买自己股份的权力　426

第691条 购买自己股份的缴付　426

第692条 购买自己股份的融资　426

购买自己股份的授权　427

第693条 购买自己股份的授权　427

场外购买的授权　428

第694条 场外购买的授权　428

第695条 授权场外购买的决议：表决权之行使　429

第696条 授权场外购买的决议：合同详情之披露　429

第697条 场外购买之合同的变更　430

第698条　授权变更的决议：表决权之行使　430

第699条　授权变更的决议：变更详情之披露　431

第700条 公司根据场外购买之合同的权利之免除　431

市场购买的授权　432

第701条 市场购买的授权　432

补充条款　433

第702条 可供查阅的合同副本或备忘录　433

第703条 查阅副本或备忘录的权利之执行　434

第704条 公司购买自己股份的权利不得转让　434

第705条 从可分配利润中作出的购买价格以外的缴付　434

第706条 被购买股份的处理　435

第707条 将购买自己股份报告登记官　435

第708条 将撤销股份通知登记官　436

第5章 私人公司从资本中赎回或购买　437

导言　437

第709条 私人有限公司从资本中赎回或购买自己股份的权力　437

许可资本缴付　437

第710条 许可资本缴付　437

第711条 可用利润　438

第712条 可用利润的确定　438

从资本中缴付的要求　439

第713条 从资本中缴付的要求　439

第714条 董事声明和审计师报告　439

第715条 董事声明：意见缺乏合理理由时的犯罪　440

第716条 被特殊决议批准的缴付　440

第717条　授权缴付的决议：表决权之行使　441

第718条　授权缴付的决议：董事声明和审计师报告之披露　441

第719条　被提议缴付的公开通知　442

第720条 可供查阅的董事声明和审计师报告　442

成员或债权人对缴付的异议　443

第721条 向法院申请撤销决议　443

第722条　将法院申请或法令通知登记官　444

补充条款　445

第723条 何时从资本中作出缴付　445

第6章　库藏股　445

第724条　库藏股　445

第725条 库藏股：最高持股　446

第726条　库藏股：权利的行使　447

第727条 库藏股：处置　447

第728条 库藏股：处置的通知　448

第729条 库藏股：撤销　449

第730条　库藏股：撤销通知　449

第731条 库藏股：出售收益的处置　450

第732条 库藏股：犯罪　451

第7章 补充条款　451

第733条 资本赎回准备金　451

第734条 从资本中缴付的会计后果　452

第735条 公司未能赎回或购买的效力　452

第736条 “可分配利润”的含义　453

第737条 规章作出进一步规定的一般权力　454

第19部分　债券　455

一般条款　455

第738条 “债券”的含义　455

第739条　永久债券　455

第740条 认购债券合同的执行　455

第741条 债券配售的登记　456

第742条 无记名债券（苏格兰）　456

债券持有人登记册　456

第743条　债券持有人登记册　456

第744条 债券持有人登记册：查阅和要求副本的权利　457

第745条 债券持有人登记册：请求查阅或副本的回应　458

第746条 债券持有人登记册：拒绝查阅或不提供副本　459

第747条 债券持有人登记册：与请求或披露信息相关联的犯罪　459

第748条 从登记册中的记载所产生之请求权的时间限制　460

补充条款　460

第749条 债券持有人要求契约副本的权利　460

第750条　债券之受托人的责任　460

第751条 债券之受托人的责任：某些旧条款之例外　461

第752条 再发行被赎回债券的权力　462

第753条 为保证透支的债券存托　462

第754条 债券被浮动抵押担保时的优先权　462

第20部分　私人和公众公司　464

第1章 禁止私人公司的公众要约　464

第755条 禁止私人公司的公众要约　464

第756条 “向公众的要约”的含义　465

第757条 禁止之执行：限制被提议违反的法令　466

第758条 禁止之执行：违反后法院可用的法令　466

第759条 禁止之执行：救济法令　467

第760条 不受影响的配售等的效力　467

第2章 公众公司的最低股本要求　468

第761条 公众公司：关于最低股本的要求　468

第762条 获得证明的程序　468

第763条 授权最低数额　468

第764条 变更授权最低数额的权力　469

第765条 授权最低数额：最初要求的申请　470

第766条 授权最低数额：当股份以不同货币等被计价时的申请　470

第767条 没有营业证明开展经营等的后果　471

第21部分　证券的证明和转让　472

第1章 证券的证明和转让：概述　472

股份证明　472

第768条　作为所有权证据的股份证明　472

配售时签发证明等　473

第769条 配售时关于签发证明等的公司义务　473

证券转让　473

第770条 转让登记　473

第771条 转让被提交的程序　474

第772条　基于转让人申请的股份转让　474

第773条 个人代表执行股份转让　474

第774条 授予遗嘱检验等的证据　474

第775条 转让文件的证明　475

转让时签发证明等　476

第776条 转让时关于签发证明等的公司义务　476

第777条 签发证明等：符合《1982年股本转让法》的情形　476

向金融机构配售或转让时签发证明等　477

第778条 签发证明等：向金融机构配售或转让　477

认股权证　477

第779条 无记名认股权证的发行和效力　477

第780条 放弃认股权证时关于签发证明的公司义务　478

第781条 与认股权证相关联的犯罪（苏格兰）　478

补充条款　479

第782条 签发证明等：弥补失责的法院法令　479

第2章 没有书面文件的情况下证明和转让证券所有权　480

导言　480

第783条 本章的范围　480

第784条 制定规章的权力　480

可执行的权力　481

第785条 证明或转让所有权之授权性程序的规定　481

第786条 使安排能够或要求被采用的规定　481

第787条　使安排能够或要求被采用的规定：颁布法令的权力　482

附则　483

第788条 可以被包括在规章中的规定　483

第789条 协商的义务　483

第790条　被提交登记官的决议　483

第22部分 关于公司股份利益的信息　484

导言　484

第791条 本部分适用的公司　484

第792条 本部分适用的股份　484

要求关于股份利益之信息的通知　484

第793条 公司要求关于其股份利益之信息的通知　484

第794条 要求信息的通知：对股份赋予限制的法令　485

第795条　要求信息的通知：犯罪　486

第796条 要求信息的通知：被免除遵守义务的人　487

对股份赋予限制的法令　487

第797条　赋予限制之法令的后果　487

第798条 对故意逃避限制的惩罚　488

第799条　缓和限制　489

第800条 消除限制　489

第801条 出售股份的法令　490

第802条 根据法院法令申请出售收益　490

成员要求公司行事的权力　491

第803条 成员要求公司行事的权力　491

第804条 公司遵守要求的义务　491

第805条 对成员的关于调查结果的报告　491

第806条 对成员的报告：犯罪　492

第807条 查阅和要求报告副本的权利　493

被披露利益的登记册　493

第808条　被披露利益的登记册　493

第809条 可供查阅的登记册　494

第810条 关联索引　495

第811条 查阅和要求记载副本的权利　495

第812条 法院对权利可以被行使之目的的监管　496

第813条 被披露利益的登记册：拒绝查阅或不提供副本　497

第814条 被披露利益的登记册：与请求或披露信息相关联的犯罪　497

第815条 不得从登记册中删除的记载　498

第816条 从登记册中删除记载：旧的记载　498

第817条 从登记册中删除记载：与第三人相关的不正确记载　498

第818条 与股份取得协议相关的记载调整　499

第819条 不再是公众公司的公司之义务　499

股份利益的含义　499

第820条 股份利益：概述　499

第821条 股份利益：认购股份的权利　500

第822条 股份利益：家庭利益　501

第823条 股份利益：公司利益　501

第824条 股份利益：取得特定公司利益的协议　501

第825条 股份取得协议之义务范围　503

其他补充条款　503

第826条 免受更大披露的信息　503

第827条 履行义务期间的计算　504

第828条 规章作出进一步规定的权力　504

第23部分　分配　505

第1章对　何时可以进行分配的限制　505

导言　505

第829条 “分配”的含义　505

一般规则　506

第830条 只能从可用以目的的利润中作出分配　506

第831条 公众公司对分配的净资产限制　506

投资公司的分配　507

第832条 投资公司从累积收益利润中的分配　507

第833条 “投资公司”的含义　508

第834条 投资公司：关于对其他公司持有的条件　509

第835条 扩展与投资公司相关之条款的权力　510

第2章　参照账目分配的正当性　511

参照账目分配的正当性　511

第836条 参照相关账目分配的正当性　511

可适用于相关账目的要求　512

第837条 当最后年度账目被使用时的要求　512

第838条 当中期账目被使用时的要求　512

第839条 当初期账目被使用时的要求　513

连续分配等条款的适用　514

第840条 参照相同账目连续分配等　514

第3章 补充条款　515

会计事项　515

第841条 已实现亏损和利润以及固定资产的再评估　515

第842条 当记录不完整时确定对于资产的利润或亏损　516

第843条 长期保险业务的已实现利润和亏损　516

第844条 发展成本的处理　518

实物分配　518

第845条 实物分配：数额的确定　518

第846条 实物分配：未安现利润的处理　519

非法分配的后果　520

第847条 非法分配的后果　520

其他事项　520

第848条 章程中某些较旧条款之例外　520

第849条 对未实现利润使用的限制　520

第850条 某些较旧利润或亏损的处理　521

第851条 限制分配法律规则的适用　521

第852