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第1部分 背景知识1

第1章 并购绪论3

最近的并购趋势3

定义11

交易估价12

并购的类型12

并购的动因14

并购的融资方式14

并购的专业人员15

并购套利17

杠杆收购和私人权益市场17

公司重组19

并购谈判19

并购的审批程序21

简单形式的并购23

股权冻结和少数股东的应对策略23

购买资产与购买股票的比较24

设计交易结构24

承担卖方债务24

资产收购的优势25

资产出售25

买壳上市26

控股公司26

第2章 并购的历史29

并购浪潮29

什么引起了并购浪潮？30

第一次并购浪潮，1897—1904年30

第二次并购浪潮，1916—1929年36

20世纪40年代39

第三次并购浪潮，1965—1969年40

20世纪70年代的并购趋势47

第四次并购浪潮，1984—1989年54

第五次并购浪潮60

小结67

第3章 并购的法律体系69

与兼并、收购和股权收购相关的法律70

证券交易法70

美国其他与收购相关的具体法规84

监管收购的国际证券法85

商业判断原则91

美国州立反收购法92

对内幕交易的监管98

反托拉斯法101

美国反托拉斯法执行的最近趋势108

衡量集中度和定义市场份额109

欧洲的竞争政策114

反托拉斯的惩罚措施115

小结116

第4章 并购的战略118

企业成长118

协同效应125

经营协同效应127

经营多元化138

其他经济动机148

收购中的自负假说160

其他动机166

税务动机168

小结168

第2部分 敌意收购173

第5章 反收购的措施175

管理者堑壕假说与股东权益假说176

预防性反收购措施177

改变公司的法人注册地201

主动的反收购措施202

反收购传递的信息239

小结240

第6章 收购的策略242

初步的收购措施244

股权收购248

公开市场认购与街道清扫267

股权收购与公开市场认购相比的优势269

套利与并购宣布日前后的价格向下压力271

代理权竞争271

小结290

第3部分 退市业务和杠杆收购291

第7章 杠杆收购293

术语294

杠杆收购的历史演进294

公司上市的成本305

管理层收购306

管理层收购中的利益冲突308

杠杆收购的融资318

杠杆收购的资本结构323

杠杆收购的融资来源323

股东从杠杆收购中获得的收益325

股东从部门收购中获得的收益326

反向杠杆收购328

财富转移效应的实证研究333

对债权人的保护334

小结338

第8章 收购和退市业务的融资发展趋势，包括对冲基金和私人权益基金339

收购融资中现金与股票比例的发展趋势340

股东的财富效应与支付方式344

私人权益市场349

对冲基金357

私人权益基金和对冲基金的比较362

对冲基金和私人权益基金的趋同363

收购中的垃圾债券融资365

合订融资383

证券化和并购融资384

小结386

第9章 员工持股计划388

员工持股计划的历史发展389

主要的类型390

员工持股计划的特征391

杠杆化员工持股计划与非杠杆化员工持股计划391

员工持股计划在公司财务领域的运用392

员工持股计划股份的投票权394

员工持股计划与现金流394

投入员工持股计划的股票估值395

员工持股计划的避税资格395

员工持股计划的卖方期权395

股利支付396

员工持股计划与股票的公开发行396

员工承担的风险与员工持股计划398

证券法与员工持股计划399

杠杆化员工持股计划的税收收益399

员工持股计划的资产负债表效应400

杠杆化员工持股计划的缺陷400

员工持股计划与公司绩效402

员工持股计划用于反收购防御404

员工持股计划和股东财富405

员工持股计划和杠杆收购406

小结409

第4部分 公司重组411

第10章 公司重组413

剥离415

剥离与分立的程序427

出售交易的财富效应435

股权出售447

自愿清算或主动破产451

追踪股票452

挂牌有限合伙企业和出售454

小结456

第11章 破产重组457

经营失败的种类457

经营失败的原因459

破产趋势461

美国的破产法466

重组与清算467

重组程序468

第11章 破产对债务人的好处474

公司规模与第11章破产的好处475

预先打包破产477

非破产自愿协议480

公司的控制权和违约485

清算487

对发生危机公司证券的投资488

小结493

第12章 公司治理494

失败的公司治理：会计丑闻494

萨班斯-奥克斯利法案496

其他监管措施的改革497

公司治理497

小结532

第13章 合资企业和战略联盟534

合同协议534

战略联盟、合资企业和并购之间的比较535

合资企业535

战略联盟的治理541

小结545

第14章 公司估值546

价值评估方法：科学还是艺术？548

作为一种反收购策略的价值管理548

价值评估的方法549

市场如何确定贴现率560

对目标公司股权的估值569

收购和控制权溢价569

股票的变现能力572

以股换股交易的价值评估580

换股比率582

固定股票数量与固定股票价值589

跨国收购和以股换股交易589

目标公司理想的财务特征590

小结596

附录597

第15章 税收问题601

财务会计602

应税交易与免税交易603

以股换股交易的税收影响605

资产税基的提高608

税收法规的改变609

税收在并购决策中的作用610

税收在管理层收购中的价值612

其他税收问题613

小结614

词汇表615