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第一章 员工持股与股权激励的分类及意义1

第一节 何为“员工持股”与“股权激励”2

一、“员工持股”与“股权激励”在我国的沿革与发展2

二、“员工持股”与“股权激励”的概念辨析5

第二节 推行员工持股与股权激励的意义与价值7

一、推行员工持股与股权激励对各方的影响7

二、推行员工持股与股权激励的现实意义9

第二章 员工持股、股权激励所涉的激励模式及配套要素13

第一节 激励模式14

一、激励模式概述14

二、激励模式辨析22

第二节 激励对象及认购资格24

一、激励对象与认购资格的法律规定24

二、确定激励对象与认购资格的几个关键问题28

第三节 股权设置及持股比例29

一、股权设置及持股比例的法律规定29

二、确定股权设置与持股比例的几个关键问题32

三、持股比例的计算方法32

第四节 持股价格34

一、上市公司股权激励计划的持股价格确定方式34

二、国有控股上市公司持股价格确定的特殊处理35

三、员工持股与股权激励计划持股价格确定的几个关键问题37

第五节 持股方式与持股载体38

一、员工直接持股38

二、信托持股40

三、壳公司持股40

四、有限合伙持股41

五、职工持股会模式42

六、工会持股模式43

七、委托持股模式43

八、资管计划、私募股权基金持股模式44

第六节 持股期限45

一、上市公司员工持股及股权激励计划的期限45

二、国有控股企业员工持股期限45

三、员工持股或股权激励计划确定持股期限的几个关键问题46

第七节 股权与资金的来源47

一、上市公司员工持股与股权激励计划的股权与资金来源47

二、国有企业员工持股股权与资金来源48

三、高新技术企业股权激励中股权与资金来源49

四、实践中股权或股票来源的几种方式49

五、实践中资金来源的几种方式51

第八节 绩效考核52

一、上市公司股权激励计划绩效考核指标设定52

二、参考国有控股上市公司股权激励绩效考核指标的设定方式53

三、常用考核指标介绍54

四、其他需要注意的关键问题56

第九节 股权管理57

一、上市公司股权管理相关规定57

二、国有企业员工持股的股权管理58

三、股权管理机制的构建59

第十节 税务筹划61

一、不同持股载体所涉税负对比62

二、现行法律中关于某些激励模式所涉个人所得税的特殊规定68

第三章 员工持股与股权激励案例分析72

第一节 正式公布员工持股计划的上市公司73

成功案例（一）：广日股份（600894）出资购股＋业绩股票员工持股计划73

成功案例（二）：广州浪奇（000523）股票期权激励计划76

成功案例（三）：三六五网（300295）股票赠与＋出资购股员工持股计划83

成功案例（四）：宇通客车（600066）限制性股票激励计划87

成功案例（五）：卧龙电气（600580）出资购股激励计划96

成功案例（六）：北京银行（601169）员工持股计划100

成功案例（七）：万科公司（000002）出资购股＋股票期权激励计划102

第二节 尚未公布正式员工持股计划的企业及非上市公司104

案例一：绿地集团借壳金丰控股上市104

案例二：联想集团股权激励计划106

案例三：华为员工持股计划109

案例四：天风证券股权激励计划111

第四章 员工持股与股权激励争议与司法裁判分析112

第一节 员工持股与股权激励问题司法实务研究112

一、员工持股纠纷的种类113

二、员工持股纠纷诉讼的产生背景115

三、员工持股纠纷的主要形式115

四、员工持股纠纷诉讼的特征116

五、员工持股纠纷诉讼发生的深层原因118

第二节 司法判例分析：公司股权回购合同效力如何认定120

一、基本案情120

二、法律分析121

第三节 股权激励中黑白转让合同效力之辨析124

一、基本案情124

二、法律分析125

第四节 关联交易未披露引发的职工股权回收127

一、基本案情127

二、法律分析128

第五节 员工持股自然人股东之资格确认诉讼132

一、基本案情132

二、法律分析133

第六节 员工持股中的公司章程效力认定135

一、基本案情135

二、法律分析136

第七节 职工持股会的主体资格探究138

一、基本案情138

二、法律分析139

第八节 股权激励机制的退出股权价值如何确定141

一、基本案情141

二、法律分析141

第五章 ESOP制度的借鉴与我国立法完善建议146

第一节 美国员工持股计划的基本概念和理论背景146

一、美国员工持股计划的基本概念146

二、美国员工持股计划的理论背景150

第二节 美国员工持股计划的产生、发展与现状152

一、美国员工持股计划的产生152

二、美国员工持股计划的发展154

三、美国ESOP的目的、效果与现状161

第三节 美国员工持股计划制度的基本内容和设立流程165

一、美国员工持股计划的基本规则和运作方法165

二、设立员工持股计划的基本流程167

第四节 美国员工持股计划的特点与经验169

一、美国员工持股计划的特点169

二、美国员工持股计划的问题170

三、美国员工持股计划的经验172

第五节 美国员工持股计划对中国的启示173

一、中国员工持股计划的问题173

二、美国的员工持股制度对中国的启示174

第六章 主协调律师制度的职责与作用177

第一节 主协调律师制度的提出177

一、外经贸系统员工持股试点的展开177

二、员工持股试点中的主协调律师179

三、员工持股试点的思索与启示180

第二节 主协调律师制度的发展与现状181

一、员工持股与股权激励中由律师出具法律意见书的必要性181

二、改制业务律师出具法律意见的要求184

三、主协调律师的发展现状185

第三节 混改中的员工持股与主协调律师制度186

一、主协调律师制度发展的方向186

二、主协调律师制度与员工持股的配合187

第七章 国有控股混合所有制企业员工持股政策解读与实务指引190

第一节 问题解答191

一、试点工作综述191

二、试点企业条件204

三、持股员工范围209

四、员工出资入股214

五、员工持股比例222

六、员工持股方式225

七、员工股权管理231

八、试点工作实施239

九、试点组织领导248

十、其他相关事项252

第二节 政策概述254

一、规范持股类254

二、上市公司员工持股计划类256

三、国有企业改制类260

四、科技成果出资入股类261

附录 员工持股、股权激励法律法规汇编〔1〕266

一、总体规定268

中华人民共和国公司法（节录）268

中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定（节录）269

国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（节录）270

二、上市公司271

（一）员工持股法律法规271

关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见271

中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见275

中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函276

上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引（节录）276

（二）股权激励法律法规280

上市公司股权激励管理办法280

《上市公司股权激励管理办法》起草说明294

股权激励有关事项备忘录1号299

股权激励有关事项备忘录2号301

股权激励有关事项备忘录3号302

信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予登记303

信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认306

（三）上市公司员工持股与股权激励通用法规308

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则308

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定311

三、国有企业313

（一）十八届三中全会后地方政策新动态313

中共北京市委、北京市人民政府关于全面深化市属国资国企改革的意见（节录）313

中共上海市委、上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见（节录）314

中共天津市委、天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见（节录）316

中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（节录）317

（二）员工持股法律法规318

关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见318

国资委关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知322

关于规范国有企业职工持股、投资的意见（节录）324

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（节录）327

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（节录）329

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知（节录）331

（三）股权激励法律法规333

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知333

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法337

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法344

（四）国有企业员工持股与股权激励通用法规350

企业国有资产交易监督管理办法350

四、高新技术企业360

国有科技型企业股权和分红激励暂行办法360

关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知369

五、金融企业373

（一）全体金融企业适用法律法规373

财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知（节录）373

财政部关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知（节录）376

六、财务税收政策376

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（节录）376

企业会计准则第11号——股份支付377

关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告380

国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知381

财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知384

财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知385

国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知386

财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知388

国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知391

国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知392

国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知393

七、其他相关法律法规394

（一）外汇法律法规394

国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知394

（五）主协调律师法律法规397

关于外经贸企业内部职工持股试点过程中选择律师、注册会计师、资产评估师的指导意见397