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第一章 上市公司的一般原理1

一、上市公司：现代企业制度的典型形式1

(一) 公司的特征1

(二) 股份有限公司5

(三) 上市公司7

二、上市公司的制度优势8

三、上市公司的依法规范运作15

第二章 股份改制与公司股票上市(上)24

一、企业股份改制及股票发行的条件24

(一) 基本条件24

(二) 原有企业改组设立股份公司应具备的条件26

(三) 股份公司增资扩股应具备的条件26

(四) 发行外资股的条件27

二、国有企业改制为上市公司的工作流程30

(一) 提出改组申请30

(二) 选聘中介机构30

(三) 制定并实施改制、重组方案35

(四) 制作股票发行申报材料36

(五) 证券监督管理机构的核准39

(六) 股票发行及上市45

三、股份改制及重组的原则与模式46

(一) 股份改制及重组的原则46

(二) 改制及重组模式48

四、股份改制及重组方案52

(一) 资产重组52

(二) 债务重组57

(三) 人员重组57

(四) 业务重组58

(五) 非经营性资产的剥离及相关问题处理58

五、股权设置和股权结构60

(一) 股权设置60

(二) 股权结构64

第三章 股份改制与公司股票上市(下)66

一、股票发行原则与方式66

(一) 股票发行原则66

(二) 股票发行方式67

二、股票发行定价80

三、股票发行承销82

四、公司股票上市85

(一) 股票上市的意义85

(二) 股票上市的条件86

(三) 股票上市程序88

(四) 股票上市费用90

第四章 上市公司的法人治理结构93

一、上市公司法人治理结构概述93

二、股东与股东大会94

(一) 股东权利与义务94

(二) 股东大会99

三、上市公司的董事会107

(一) 董事107

(二) 董事会116

(三) 董事会秘书121

四、上市公司的经理122

(一) 经理的设置和任免122

(二) 经理的权限123

(三) 经理的责任124

(四) 董事会和经理的关系125

五、上市公司的监事会126

(一) 监事会的性质126

(二) 监事会成员的任免127

(三) 监事会的职权和责任128

(四) 监事会和董事会的关系129

六、上市公司法人治理结构的完善129

第五章 上市公司信息披露制度133

一、上市公司信息披露制度概述133

二、上市公司信息披露的一般规则135

三、股票发行与信息披露制度138

四、上市公告150

五、定期报告——年度报告155

六、定期报告——中期报告168

七、临时公告173

(一) 重大事件公告173

(二) 收购公告175

(三) 特殊事项的报告178

八、上市公司关联交易的披露179

(一) 关联交易的认定179

(二) 关联交易的种类及披露要求185

(三) 上市公司关联交易披露的规范191

第六章 上市公司的配股195

一、配股的意义195

二、配股条件197

三、配股价格200

四、配股比例202

五、国有股、法人股的配股203

(一) 国有股、法人股的窘境203

(二) 转配股问题207

(三) 实物资产配股210

六、配股工作流程212

第七章 上市公司的财务会计制度221

一、上市公司财务会计制度的渊源221

二、上市公司财务会计报表222

三、上市公司财务会计报表的变化225

四、上市公司的公积金229

五、公司的股利分配232

(一) 股利分配的来源232

(二) 股利分配方式233

(三) 股利分配的时间235

(四) 上市公司分配方案的选择235

(五) 国家股的分配问题239

(六) 分红派息的实施241

第八章 上市公司的特别处理及市场退出247

一、上市公司的特别处理247

二、上市的暂停、终止与特别转让251

三、上市公司的破产254

四、上市公司的解散与清算261

第九章 上市公司的违法违规及处罚264

一、上市公司的违法违规行为与法律责任264

二、上市公司违法违规典型案例275

第十章 上市公司的新兴法律问题282

一、上市公司吸收合并282

(一) 吸收合并的意义282

(二) 吸收合并的程序284

(三) 吸收合并的实质要件288

二、上市公司增发新股293

(一) 增发新股的内在机理293

(二) 增发新股的意义297

(三) 增发新股的程序300

(四) 增发新股的定价与老股东利益的保护301

三、上市公司的国有股配售305

(一) 国有股配售的意义305

(二) 国有股配售的法律机制307

四、上市公司的股份回购313

(一) 股份回购的意义313

(二) 股份回购的国外立法314

(三) 中国股份回购的立法与实践318

(四) 中国股份回购的立法完善324

主要参考书目327