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第一章 证券法总论1

第一节 证券法概述1

一、证券法的概念1

二、证券法的调整对象1

三、证券法的编纂体例2

四、证券法的特点2

五、证券法的作用6

第二节 证券的法律概念9

一、证券形式与内容的合一与分离9

二、物权证券、债权证券和股权证券9

三、资本证券与货币证券（票据）10

四、资本证券的一般特征10

五、包罗万象的证券定义：美国立法例10

六、证券种类之多寡是对立法智慧、监管能力和创新能力的三重考验11

第三节 证券法调整的证券类型12

一、股票12

二、公司债券13

三、政府债券13

四、证券投资基金份额14

五、证券衍生品种15

六、国务院依法认定的其他证券16

第四节 证券法的基本原则16

一、公开原则16

二、公平原则18

三、公正原则19

四、平等原则21

五、意思自治原则22

六、诚实信用原则24

七、有偿原则26

八、鼓励市场自治与政府干预相结合的原则28

九、分业经营、分业监管的原则31

第五节 证券法的渊源33

一、证券法33

二、公司法33

三、民法34

四、相邻法34

五、行政法规、部门规章与规范性文件34

六、公司章程36

七、股东协议36

八、自治规章37

九、商事习惯37

十、法理与学说38

十一、判例和司法解释39

第六节 《证券法》的起草与修订40

一、1998年《证券法》的出台40

二、1998年《证券法》的是非功过42

三、2004年《证券法》的小幅修改43

四、2005年《证券法》的全面修改43

五、《公司法》与《证券法》的联动修改46

第二章 证券发行48

第一节 证券发行及其监管体制48

一、证券发行的概念与意义48

二、我国证券发行监管体制的现状和主要特点48

三、我国发行监管体制的未来改革趋势49

第二节 公开发行的界定50

一、公开发行与定向发行的立法划分标准50

二、向不特定对象发行证券的行为属于公开发行51

三、向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行52

四、采取公开劝诱手段的行为属于公开发行53

第三节 核准制与发审委制度54

一、注册制54

二、核准制55

三、我国《证券法》中的核准制56

四、核准步骤56

五、发审委制度57

六、并购重组委制度62

七、核准依据62

八、核准程序的廉洁与透明原则62

九、核准的法定时限63

十、核准决定的撤销63

十一、核准不等同于保荐63

十二、核准收费问题64

十三、改革目标：注册制64

第四节 首次公开发行股票并上市制度65

一、发行条件66

二、发行程序69

三、信息披露制度70

四、监管和处罚71

第五节 再融资制度72

一、上市公司再融资的社会经济功能72

二、证券市场再融资功能的短暂冻结与“新老划断”的制度创新72

三、新《证券法》大幅放松了新股发行的门槛73

四、《管理办法》鼓励公司自治和市场运行效率74

五、《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的条件宽严相济75

六、发行程序77

七、市场定价机制79

八、前次募集资金管理制度79

九、信息披露要求81

十、监管和处罚82

十一、公司变更登记83

十二、中国证监会关于深化新股发行体制改革的指导意见83

十三、树立责任融资与道德融资的主流价值观85

第六节 上市公司非公开发行股票制度87

一、上市公司非公开发行股票制度的主要特点87

二、上市公司非公开发行股票的基本原则87

三、上市公司非公开发行股票的积极要件88

四、上市公司非公开发行股票的消极要件90

五、公司内部决策程序90

六、核准与发行91

七、上市公司非公开发行股票申请文件目录92

第七节 证券发行询价与承销制度93

一、《证券发行与承销管理办法》的出台背景和主要内容93

二、询价制度的内涵与社会经济功能94

三、询价与定价程序96

四、证券发售98

五、证券承销100

六、发行失败制度103

七、信息披露104

八、中小投资者利益的倾斜机制104

九、监管和处罚105

十、公司向股东交付股票的时间限制105

十一、股东名册的备置105

第八节 证券发行上市保荐人制度106

一、保荐人制度的设计背景106

二、保荐人制度的积极意义108

三、联合保荐制度108

四、保荐机构和保荐代表人的资格管理109

五、保荐机构和保荐代表人的法律地位110

六、保荐职责111

七、保荐业务规程114

八、保荐代表人的问责机制115

九、保荐业务协调117

十、监管措施和法律责任118

第九节 公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度121

一、法律意见书和律师工作报告的基本要求122

二、法律意见书的必备内容123

三、律师工作报告的必备内容124

四、工作底稿制度127

第十节 首次公开发行股票并在创业板上市制度128

一、首次公开发行股票并在创业板上市的制度创新意义128

二、发行人申请首次公开发行股票的主体资格128

三、发行程序131

四、信息披露制度132

五、投资者准入制度133

六、监督管理和法律责任134

第十一节 王小石等受贿案及其对证券发行制度变革的启示135

一、基本案情135

二、控辩双方的争点135

三、法院认定的事实136

四、法院判决137

五、本案的启示137

第十二节 非法证券活动的整治138

一、广东证监局警示的新型股票发行诈骗行为138

二、非法证券活动的主要形式与特征139

三、整治非法证券活动的制度建设和组织建设139

四、认定非法证券活动的法律界限140

五、非法证券活动中受害投资者的民事救济142

六、非上市公众公司的股份发行与转让的制度真空亟待填补143

第三章 证券交易145

第一节 概述145

一、证券交易的内涵与作用145

二、证券交易的原则146

三、多层次资本市场体系建设146

四、集中交易与非集中交易147

五、无记名股票转让与记名股票转让148

六、证券交易的标的物150

七、证券现货交易方式与证券股指期货期权等交易方式的多元化150

八、国有企业从事证券交易的适格性151

九、合规资金的入市问题152

十、投资者的国籍152

十一、证券交易收费制度152

第二节 证券上市152

一、证券上市的概念、种类与作用152

二、证券上市程序153

三、股票上市条件154

四、股票暂停上市155

五、股票终止上市156

六、证券交易所的上市复核156

七、公司债券的上市条件与程序157

第三节 融资融券交易制度158

一、融资融券交易的概念与功能158

二、制度演变159

三、“试点先行、逐步推开”的融资融券业务监管思路160

四、市场准入制度160

五、业务规则161

六、融资融券合同163

七、债权担保164

八、权益处理165

九、监督管理166

第四节 股票转让的法律限制167

一、发起人转让股份的限制167

二、董事、监事和高级管理人员转让股票的主体资格限制168

三、股票转让的期限性限制172

四、《反垄断法》的限制173

五、章程与合同的限制174

第五节 国有股流转的特殊限制174

一、股权分置改革与国有股流转的限制174

二、国有股东转让（出让）股份的限制176

三、国有股东受让股份的限制183

四、上市公司国有股东标识管理制度184

第六节 公司回购股份制度186

一、公司回购股份的概念186

二、原则禁止公司回购股份的理由187

三、公司合法购买自己股份的例外情形188

四、公司违法取得自己股份的效力189

五、自己股份的法律地位189

六、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的189

七、子公司取得母公司股份的禁止189

八、上市公司回购社会公众股份的特别制度设计190

第七节 内幕交易行为及其法律责任194

一、内幕交易的概念194

二、内幕信息知情人的类别195

三、我国《证券法》认定的内幕信息知情人197

四、内幕交易信息的认定199

五、内幕交易行为的认定199

六、内幕交易的民事责任200

七、内幕交易的行政责任201

八、内幕交易的刑事责任202

九、掩盖内幕交易的亲属关系与稻草人账户的效力203

第八节 操纵市场行为及其法律责任205

一、操纵市场行为的概念205

二、操纵市场行为是自身违法行为205

三、操纵市场的主要手段206

四、兜底条款的强大威力207

五、操纵市场的民事责任208

六、操纵市场的行政责任209

七、汪某与北京首放操纵证券市场案中的法律争点210

八、操纵市场的刑事责任210

第九节 短线交易行为212

一、短线交易行为的认定212

二、短线交易与内幕交易的异同点213

三、短线交易主体214

四、《证券法》第47条中“股东”概念的不确定性及其解释214

五、公司对短线交易获利的归入权216

六、归入权的行使程序217

第十节 法律禁止的其他交易行为219

一、编造、传播虚假信息219

二、证券公司损害客户利益的欺诈行为220

三、法人非法利用他人账户从事证券交易220

四、协助他人违法利用他人账户开展交易的行为也具有违法性222

五、其他不法交易行为223

第四章 上市公司收购224

第一节 概述224

一、上市公司收购的法律含义224

二、上市公司收购的积极作用226

三、上市公司收购的法律框架227

四、控制权的界定229

五、上市公司收购的方式229

六、上市公司收购的基本原则233

七、上市公司收购的主体资格235

八、一致行动人制度235

九、收购期限届满后的善后处理238

第二节 权益披露制度239

一、信息披露义务人持股比例的重要性及其计算方式239

二、通过证券交易所取得证券的潜在大股东的首次信息披露制度240

三、通过大宗交易系统进行的股份买卖的信息披露241

四、大宗股权协议转让的信息披露制度242

五、持股比例介于5％与20％之间的信息披露义务242

六、持股比例介于20％与30％之间的信息披露义务242

七、权益变动报告书的再次报告、公告制度243

八、上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持股比例变动时的信息披露义务243

九、收购信息澄清制度243

第三节 要约收购244

一、要约收购的法律概念244

二、强制要约义务244

三、公正善待目标公司全体股东的原则244

四、现金对价的原则245

五、上市公司收购报告书的披露制度245

六、目标公司董事会的诚信义务246

七、要约价格的法律约束247

八、价款支付方式247

九、收购的期限248

十、要约的撤销和变更248

十一、股东预受程序248

第四节 协议收购249

一、协议收购的信息披露义务及法律责任249

二、协议收购制度与要约收购制度的衔接250

三、豁免申请程序250

四、协议收购的报批文件251

五、管理层收购的条件与程序251

六、平稳过渡期制度252

七、目标公司控制股东的诚信义务252

八、股份与价款的交割253

第五节 间接收购253

一、隐名股东实施的间接收购253

二、实际控制人实施的间接收购254

第六节 上市公司收购的豁免申请制度255

一、上市公司收购的豁免事项255

二、豁免以要约方式增持股份的情形255

三、申请以简易程序免除发出要约的情形256

第七节 财务顾问制度257

一、收购人聘请的独立财务顾问制度257

二、上市公司聘请的独立财务顾问报告制度258

三、财务顾问承诺制度259

四、持续督导制度259

第八节 持续监管制度260

一、收购人聘请的财务顾问的持续报告义务260

二、证监会派出机构的持续监督检查260

三、收购人的持股锁定期260

第九节 监管措施与法律责任260

一、信息披露义务人怠于披露信息的责任260

二、信息披露义务人虚假陈述的责任261

三、恶意规避上市公司收购制度的责任261

四、收购人拒不支付收购价款的责任261

五、原大股东未纠正其对目标公司损害的责任261

六、目标公司董事的责任261

七、中介机构的责任261

八、诚信档案制度262

第十节 敌意收购中的反收购措施262

一、目标公司利益相关者对敌意收购有不同的评价262

二、反收购措施的主要分类标准263

三、常见的反收购措施263

四、判断目标公司反收购措施合法性的标准265

五、大港油田收购爱使股份时反收购措施的效力267

第五章 证券交易所271

第一节 证券交易所概述271

一、证券交易所的概念与特征271

二、证券交易所的职能273

三、证券交易所的治理结构275

四、证券交易所的历史沿革276

第二节 证券交易所组织形态277

一、法人的分类278

二、公司制交易所与会员制交易所的区别279

三、公司制交易所的优劣281

四、会员制交易所的优劣282

五、如火如荼的全球证券交易所公司化改革浪潮283

六、我国证券交易所实现公司化改革的必要性与可行性284

七、证券交易所公司化以后被敌意收购的风险及其应对286

八、驯服证交所营利性的过分膨胀：强化证交所作为公司的社会责任287

九、公司制证交所的股票上市选择288

第三节 证券交易所自律监管的利弊分析290

一、证券交易所的自律功能290

二、证券交易所自律监管的法律渊源290

三、证券交易所自律规范的优点291

四、证券交易所自律监管可能存在的缺点294

五、建立自律监管与行政监管的良性互动关系295

第四节 我国证券交易所的主要自律监管制度297

一、证券交易所对证券交易活动的监管297

二、证券交易所对会员的监管299

三、证券交易所对上市公司的监管301

四、证交所自律监管措施的可诉性和救济途径304

第五节 域外和我国港台地区证券交易所自律监管比较305

一、美国证券交易所的自律监管制度与实践（以NYSE为中心）305

二、英国证券交易所的自律监管制度与实践（以伦敦交易所为中心）311

三、德国证券交易所的自律监管制度与实践（以法兰克福证券交易所为中心）316

四、法国证券交易所的自律监管制度与实践（以巴黎证券交易所为中心）319

五、日本证券交易所的自律监管制度与实践（以东京证券交易所为中心）321

六、我国台湾地区证券交易所的自律监管制度与实践324

七、我国香港地区证券交易所的自律监管制度与实践327

八、全球证券交易所的并购浪潮330

第六节 境外证券交易所驻华代表机构332

一、允许境外证券交易所设立驻华代表机构是我国证券市场走向国际化的重要措施332

二、申请与设立333

三、变更与撤销333

四、监督管理333

第六章 证券公司335

第一节 证券公司概述335

一、证券公司的概念与立法现状335

二、证券公司的鼓励创新与加强监管并重336

三、证券公司的业务范围338

四、证券公司的类型340

第二节 证券公司的设立与变更343

一、证券公司的市场准入政策343

二、设立证券公司的条件344

三、证券公司相关重大行为的行政许可与社会监督机制347

四、行政许可程序的法治、透明、审慎与高效原则348

第三节 证券公司的治理结构349

一、独立董事制度349

二、董事会专门委员会制度349

三、董事会秘书350

四、合规负责人350

五、董事、监事、高级管理人员的监管制度350

六、上市证券公司治理的双重要求351

第四节 证券公司的业务规则与风险控制351

一、从事证券业务的一般规则352

二、证券经纪业务规则354

三、证券自营业务规则355

四、证券资产管理业务356

五、融资融券业务356

第五节 客户资产的保护357

一、创新客户资产保护制度的迫切性357

二、第三方独立存管和托管制度357

三、客户资产的权利属性不宜界定为物权或债权358

四、客户资产的权利属性为信托财产359

第六节 证券经纪人管理制度360

一、证券经纪人的概念360

二、证券经纪人的市场准入360

三、委托合同361

四、证券经纪人的活动范围361

五、证券公司对证券经纪人的管理361

六、协会自律362

七、行政监管362

八、证券经纪人无须取得工商行政管理部门颁发的营业执照363

第七节 监督管理措施364

一、证券公司的客户资料保管义务364

二、证券公司对证监会的报告义务364

三、中介机构审计或评估制度365

四、证券公司的信息披露义务365

五、证监会的行政检查权365

六、防范证券公司经营风险的行政监管措施366

七、危机证券公司的严厉监管措施366

八、证券交易所的自律监管措施366

第八节 证券公司风险处置367

一、建立证券公司风险处置制度的必要性与迫切性367

二、停业整顿368

三、托管368

四、接管369

五、行政重组369

六、证券公司风险处置过程中的交易安全369

七、撤销与行政清理370

八、破产清算和重整371

九、风险处置的监督协调372

第七章 证券登记结算机构374

第一节 证券登记结算机构概述374

一、结算机构的概念374

二、结算机构的特点374

三、结算机构的职能375

四、结算机构的法律制度现状375

第二节 证券登记结算机构的设立、解散与行政监管376

一、批准程序376

二、设立条件376

三、结算机构的解散377

四、中国结算377

五、证监会对结算机构的行政监管377

第三节 证券账户的管理378

一、证券直接持有模式与间接持有模式378

二、开户主体范围379

三、证券账户开立的代理380

四、结算机构对开户代理机构的监督381

五、券商对客户的监督381

六、结算机构对投资者违规使用账户行为的处置措施381

第四节 证券的登记382

一、证券登记的概念与种类382

二、证券持有人名册的初始登记382

三、证券持有人名册的变更登记383

四、结算机构有义务向证券发行人发送最新版证券持有人名册383

第五节 证券的托管和存管384

一、证券托管和存管的概念384

二、客户证券总账和券商自有证券总账385

三、证券交易、托管与结算协议385

四、证券的转托管385

五、证券托管与存管的安全性385

第六节 证券和资金的结算386

一、证券和资金结算的概念386

二、结算参与人资格386

三、结算银行386

四、分级结算原则386

五、证券和资金的交收账户387

六、多边净额结算387

七、集中交收388

八、清算结果错误的纠正388

第七节 风险防范和交收违约处理388

一、风险防范和控制措施388

二、集中交收的违约处理390

三、结算参与人与客户交收的违约处理392

四、证券结算风险基金制度392

第八节 证券登记结算资料的管理与查询393

一、结算机构的保管义务393

二、结算机构的保密义务393

三、结算机构的查询服务393

第八章 证券服务机构395

第一节 概述395

一、证券服务机构的主要类型395

二、市场准入政策395

三、证券服务从业人员的业务资格396

四、价格规制396

五、证券服务机构的侵权责任396

六、证券服务机构的行政责任396

第二节 证券投资咨询机构制度397

一、证券投资咨询的概念397

二、证券投资咨询主体的市场准入397

三、证券投资咨询主体的诚信义务398

四、证券投资咨询业务的一般行为准则399

五、证券研究报告的发布制度399

六、证券投资顾问业务401

七、湘中药股评案的启示403

第三节 律师事务所从事证券法律业务活动的执业规则406

一、证券法律服务市场的准入政策的调整406

二、证券法律业务的范围407

三、业务规则408

四、法律意见书的出具规则412

五、监督管理413

六、律师及律所的法律责任414

第四节 证券市场资信评级制度414

一、证券评级业务的概念414

二、业务许可415

三、评级机构的内部控制415

四、评级服务的质量控制416

五、监督管理418

第九章 证券投资基金419

第一节 概述419

一、证券投资基金的概念419

二、证券投资基金的分类421

三、《证券投资基金法》与相邻法律的关系422

四、《证券投资基金法》的积极作用423

五、证券投资信托法律关系424

六、基金财产的独立性425

第二节 基金管理人426

一、基金管理人的市场准入制度426

二、担任基金管理人的基金从业人员的资格427

三、基金管理人的职责428

四、基金管理人不得实施的失信行为430

五、管理人职责的终止430

第三节 托管人431

一、托管人的市场准入431

二、担任托管人的专门基金托管部门的从业人员431

三、基金托管人与基金管理人的相互分离规则432

四、基金托管人的职责432

五、托管人拒绝执行指令的权利以及通知义务433

六、托管人不得实施的失信行为433

七、托管人职责的终止433

第四节 基金的募集434

一、募集基金应当向核准机构提交的文件434

二、核准期限和核准依据435

三、基金的募集程序435

四、基金募集的备案和公告程序436

五、基金募集期间所募资金的保管436

六、基金合同的效力436

第五节 基金份额的交易437

一、基金的上市交易核准437

二、基金份额的终止上市交易437

第六节 基金份额的申购与赎回437

一、基金份额申购、赎回和登记的办理机构437

二、基金管理人按时支付赎回款项的义务437

三、足够现金或政府债券的保持439

四、基金份额申购、赎回价格的计算439

第七节 基金的运作与信息披露439

一、资产组合的投资方式439

二、基金财产的投向439

三、信息披露440

第八节 基金合同的变更、终止与基金财产清算441

一、基金运作方式的转换441

二、封闭式基金扩募或者延长基金合同期限441

三、基金合同的终止441

第九节 基金份额持有人权利及其行使442

一、基金份额持有人的权利类型442

二、基金份额持有人大会的决策事项442

三、基金份额持有人大会的召集443

四、基金份额持有人大会的表决程序443

五、有瑕疵的基金份额持有人大会决议的司法救济443

第十节 论“老鼠仓”行为的法律规制：兼评唐建被中国证监会行政处罚案443

一、案情简述443

二、唐建处罚案引发的法律问题445

三、基金管理公司及其从业人员对投资者负有信托义务445

四、“老鼠仓”行为具有社会危害性，应予严惩448

五、中国证监会对唐建的行政处罚于法有据449

六、中国证监会市场禁入决定的法律性质及可诉性450

七、“老鼠仓”行为的民事责任454

八、建议增设金融机构及其从业人员背信罪457

九、结论458

第十章 公司债券459

第一节 公司债券概述459

一、完善公司债券市场法律制度的必要性459

二、公司债券的法律架构460

三、公司债券的概念和特征461

四、公司债券的分类462

五、股票与公司债券的区别464

六、现代公司债券与传统企业债券的区别466

第二节 公司债券的发行467

一、发行公司债券的主体467

二、公司债券的发行条件468

三、公司债券的发行程序469

四、橱架发行制度471

五、发债保荐人和其他中介机构的重责大任471

六、公司债券存根簿的置备472

七、公司债券的发行方式472

八、公司债券的投资主体472

九、公司债券的利率473

第三节 公司债券的流转473

一、公司债券的集中交易与协议转让473

二、公司债券的上市条件473

三、公司债券的上市程序474

四、公司债券市场的互联互通问题475

五、公司债券的质押475

第四节 公司债券持有人的利益保护机制475

一、信息披露机制476

二、信用评级机制478

三、信托机制482

四、决策机制：公司债持有人会议制度483

第五节 可转换公司债券485

一、发行条件485

二、期限和利率486

三、债券持有人权利的保护486

四、担保机制486

五、转股期限486

六、转股价格486

七、赎回权487

八、回售权487

第六节 分离交易的可转换公司债券487

一、允许发行分离交易的可转换公司债券是拓宽上市公司债券融资渠道的制度创新487

二、上市交易487

三、期限488

四、担保机制488

五、认股权证488

六、回售权488

第七节 上市公司股东发行可交换公司债券制度488

一、可交换债券制度的设计背景488

二、可交换债券的特点489

三、推出可交换债券对发展证券市场的现实意义489

四、发债主体的资格490

五、预备用于交换的上市公司股票的资质491

六、债券持有人的股票交换选择权491

七、股票质押制度492

八、可交换公司债券的意思自治492

九、上市公司股东申请发行可交换公司债券的程序与信息披露492

十、法律规则的准用493

十一、控制权的转让493

第八节 优化企业融资的法律环境493

一、融资是企业的一项基本权利493

二、企业债权融资（包括民间借贷）与非法集资的区别494

三、企业股权融资（包括私募股权）与非法集资的界限495

四、企业之间借贷行为的效力495

五、优化企业融资法律环境的建议496

第十一章 投资者权益的保护498

第一节 概述498

第二节 股东主权的理念500

一、公司权力的合法根基在于股东主权思想500

二、尚存遗憾的股东权立法定义500

三、缤纷多彩的股权分类501

四、股东资格不容非法剥夺502

五、股权是物权在投资领域的延伸502

六、上市公司经营者要敬畏股权503

七、证券公司与基金管理公司等中介机构要树立投资者本位的理念504

八、监管者要尊重股权504

第三节 股权平等的理念505

一、股权平等的内涵505

二、股权平等是物权平等精神在公司法领域的延伸506

三、立法例的比较506

四、股权平等原则的作用507

五、股权平等原则的适用范围508

第四节 向弱势股东适度倾斜的理念509

一、弱势股东地位的产生根源509

二、向弱势股东倾斜是现代资本市场法治的理性选择510

三、向弱势股东适度倾斜的基本要求511

四、中小股东友好型的实体法裁判规则512

五、中小股东友好型的裁判证据规则512

六、关怀弱者的理念不能偏离实质平等原则513

七、大股东也可能沦为弱势股东514

第五节 股东民主的理念514

一、股东民主的内涵514

二、我国公司法依然贯彻股东会中心主义态度515

三、激活股东大会召集程序517

四、鼓励中小股东单独或者共同行使提案权518

五、强化董事、监事与公司高管在股东大会上的列席和接受质询义务519

六、鼓励公司通过自治行为提高股东大会召开和表决程序的合法性520

七、股东会运作要遵循“程序严谨、内容合法”的八字方针520

八、切实方便股东参加股东大会并行使相关权利522

九、确保股东大会顺利召开的正常秩序522

十、建议建立全面的关联股东回避表决制度523

十一、鼓励上市公司积极采取累积投票制523

第六节 股东诚信的理念525

一、诚实信用原则的极端重要性525

二、诚实信用原则也适用于资本市场领域526

三、强化控制股东对公司及其他股东的诚信义务526

四、强化控制股东对公司外部人尤其是债权人所负的诚信义务531

五、中小股东也要力戒滥用权利534

第七节 股东与利益相关者和谐相处的理念534

一、上市公司应当带头履行社会责任534

二、推动公司自觉履行社会责任有助于股东财富最大化536

三、鼓励社会责任投资537

第八节 投资者隐私权的保护538

一、隐私权保护的迫切性538

二、隐私权保护的法律依据539

三、投资者隐私的主要类型539

四、尊重投资者隐私权的法定义务539

第九节 投资者的分红权540

一、股东分红权的重要性540

二、鼓励分红权的制度设计540

三、股东的分红水准现状540

四、鼓励股东分红权的制度创新541

第十节 弘扬股权文化的若干建议542

一、构建投资者友好型的法律体系542

二、打造投资者友好型的行政监管体系543

三、打造投资者友好型的司法救济体系544

四、弘扬股权文化要贯穿于公司治理的全过程545

五、弘扬和谐的股权文化是投资者教育中的重要内容546

六、建议设立股东（投资者）协会制度，组建中国投资者协会546

七、进一步完善证券投资者保护基金制度548

第十二章 证券监督管理机构551

第一节 证券监管机构的监管职责与措施551

一、证券监管机构的统一监督管理体制551

二、中国证监会的职责552

三、对证券监管机构职权的约束与监督553

四、中国证监会的监管措施553

五、中国证监会的历史沿革555

第二节 建立证券监管与其他金融监管之间的良性互动关系555

一、分业监管呼吁金融监管部门之间的监管合作机制555

二、英国和德国混业监管模式及其对我国金融监管机构改革的启示557

第三节 证券监管的基本原则561

一、法治原则561

二、效率原则561

三、公平原则562

四、透明原则562

五、诚信原则562

六、审慎监管原则562

第十三章 证券争讼的解决564

第一节 金字塔形的证券争讼解决机制564

一、证券争讼解决机制的重要性564

二、友好协商565

三、民间调解565

四、行政调解565

五、仲裁565

六、诉讼566

第二节 证券争讼的主要类型567

一、《民事案件案由规定》列举的证券纠纷567

二、证券纠纷的其他分类方法567

第三节 证券争讼的裁判思维568

一、凡诉必立、开门立案568

二、慎思明辨、求索规则570

三、析案以理、胜败皆明571

四、尊重自治、鼓励创新572

五、以和为贵，调解优先574

六、平等保护、关怀弱者577

第十四章 法律责任580

第一节 民事责任580

一、证券民事责任概述580

二、人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件涉及的程序与实体问题582

三、违约责任与侵权责任的竞合589

第二节 行政责任591

一、行政处罚591

二、行政处分592

第三节 刑事责任592

一、欺诈发行股票、债券罪592

二、背信损害上市公司利益罪592

三、擅自发行股票、公司企业债券罪593

四、内幕交易、泄露内幕信息罪593

五、编造并传播证券交易虚假信息罪和诱骗投资者买卖证券罪593

六、操纵证券市场罪594

七、背信运用受托财产罪594

第四节 民事责任、行政责任与刑事责任的协调594

一、立法者应当对于证券民事责任、证券行政责任与证券刑事责任予以同等关注594

二、证券民事责任、行政责任与刑事责任原则上应当并用596

三、民事赔偿金的优位原则597

四、证券民事责任、行政责任与刑事责任的竞合598