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序言1

导言1

第一章　股权融资为什么4

引言4

一、一个对企业家股权融资态度的形象说法4

二、你的企业缺钱吗5

（一）缺钱的企业是大多数5

（二）千错万错，速度是不会错的6

（三）克服高速成长风险的可行之道6

三、股权融资仅仅是解决资金短缺问题吗7

（一）帮助原股东套现7

（二）帮助企业上市8

（三）改善公司治理结构9

（四）帮助引进高水平的经营管理人才和技术人才10

四、股权融资与企业家控制力之惑11

（一）不想股权融资是因为不想失去对企业的控制力11

（二）企业家控制力的大与小12

五、中小企业股权融资与债务融资的选择13

（一）不同企业应选择不同的融资策略13

（二）私募股权融资是一些中小企业获得债务融资能力的必经过程14

第二章　揭开股权投资商面纱15

引言15

一、股权投资及相关概念16

（一）股权投资16

（二）私募基金和公募基金16

（三）私募股权投资基金17

二、股权投资商的类型17

三、股权投资商的商业模式19

（一）一个平台19

（二）两个定位20

（三）三种能力21

四、投资商的业务流程24

五、投资商的投资对象25

六、投资商面临的投资风险27

（一）来自于系统性风险27

（二）来自于委托代理关系28

（三）来自于信息不对称28

（四）来自于不完全合同29

（五）来自于技术风险29

（六）来自于市场风险30

（七）来自于企业经营风险31

（八）来自于投资不能及时退出的风险32

第三章　爱你要商量35

引言35

一、有哪些典型矛盾35

（一）对融资企业未来前景判断上的分歧36

（二）对融资企业估值上的分歧36

（三）对投资退出认识上的分歧36

（四）对投资风险认识上的分歧36

（五）要不要制约37

（六）投资程序上是否过于复杂37

二、为什么矛盾多37

（一）评价企业：理智还是情感37

（二）挑选对象：各有各的标准38

（三）合作条件：相互认同度不高38

（四）看待风险：各有各的立场38

（五）游戏规则：权利和责任如何兼顾39

（六）未来出路：求同存异说起来容易39

三、矛盾解决之道40

（一）要讲理性40

（二）要讲困难41

（三）要讲缘分41

（四）要讲能力42

（五）要讲规则42

（六）要讲胸怀43

（七）要讲戒心43

第四章　投资商选择融资企业先搞“三讲”50

引言50

一、讲行业与市场51

（一）是否处于一个有发展前景的行业51

（二）是否存在政策上的限制51

（三）技术和概念是否新颖52

（四）是否存在足够的市场潜力53

（五）是否有自己可控制的销售渠道53

（六）是否具备规模膨胀的外在条件54

二、讲管理团队55

（一）企业家的素质要求55

（二）管理团队组合的完整与合理61

三、讲商业模式62

（一）企业的收入是怎么来的62

（二）如何满足客户价值65

（三）企业的核心竞争力是什么66

第五章　融资企业寻找股权投资前的三项必备功课70

引言70

一、准备商业计划书71

（一）什么是商业计划书71

（二）商业计划书的作用71

（三）一份好的商业计划书应该是什么样的72

（四）由谁来完成商业计划书72

（五）商业计划书的内容和格式72

二、价值评估77

（一）如何看待价值评估77

（二）常用估值方法介绍——基于资产的估值方法77

（三）常用估值方法介绍——基于市场比较的估值方法79

（四）常用估值方法介绍——基于收益的估值方法82

（五）影响最终成交价格的外在因素88

（六）给融资企业的一点提醒89

三、内务整理干净89

（一）显性或隐性法律障碍问题89

（二）财务体系不规范问题91

第六章　为初次会谈而准备93

引言93

一、怎样找到投资商93

（一）写邮件或直接打电话93

（二）通过圈内熟人的引荐和介绍94

（三）通过融资顾问公司等中介机构94

二、洽谈前的准备工作95

（一）再次熟悉商业计划书95

（二）准备“电梯间演讲”（elevator pitch）95

（三）准备一个简短的PPT演示96

（四）合理安排第一次正式会谈的参加成员96

（五）了解要会见的投资商96

三、会谈时要牢记的军规97

（一）态度决定好的开始97

（二）会谈三个阶段的不同要求98

（三）注意一些不该说的话99

四、会谈没有成效怎么办101

第七章 条款清单是谈判的基础103

引言103

一、条款清单（投资意向书）是什么103

二、条款清单主要条款解析104

（一）企业估值、投资金额与持股比例104

（二）董事会的组成与运作105

（三）投资商利益保障条款107

（四）管理层股权行权计划111

（五）管理层激励条款112

（六）对赌条款113

（七）管理层及关键人员雇佣条款116

（八）管理层陈述和保证条款116

（九）约定事项117

（十）投资的前提条件118

（十一）条款清单其他条款118

三、谈判中遇到问题如何解决118

（一）投资商和融资企业各自关心的核心问题118

（二）谈判中遇到问题时的解决原则119

第八章　尽职调查是对融资企业的一次大考121

引言121

一、什么是尽职调查121

二、尽职调查的工作程序122

（一）向融资企业提交尽职调查问题清单122

（二）投融资双方签订保密协议122

（三）组建尽职调查工作小组123

（四）制定尽职调查工作方案123

（五）工作小组进场工作123

（六）制作尽职调查报告123

三、尽职调查的工作方法125

（一）资料收集与验证125

（二）会见有关人员125

（三）实地考察125

（四）向有关机关、机构核查126

（五）分析和总结126

四、尽职调查的工作范围126

（一）主体资质126

（二）治理结构127

（三）组织结构127

（四）资产状况128

（五）知识产权类资产128

（六）债权债务129

（七）财务管理状况129

（八）税收130

（九）同业竞争130

（十）关联交易131

（十一）环境保护133

（十二）诉讼或行政处罚事项133

（十三）管理运作团队133

（十四）重要合同134

第九章　投资协议的签订和后融资阶段的合作135

引言135

一、投资协议的签订136

（一）条款清单与投资协议的关系136

（二）投资协议签订应注意的问题136

（三）投资协议签订的主体137

（四）投资协议的主要条款和内容137

二、投资商的后期管理监控143

（一）后期管理监控为什么143

（二）后期管理监控应把握的原则143

（三）后期管理监控的主要措施145

三、上市，上市147

（一）上市为什么147

（二）私募股权投资商是融资企业上市的天然合作伙伴149

（三）与上市有关的基本概念151

（四）股票发行上市的基本程序153

第十章　融资顾问公司在企业股权融资中的作用156

引言156

一、你的企业需要融资顾问公司吗156

二、融资顾问公司的作用体现158

（一）协助融资企业完成融资前的必备功课158

（二）帮助融资企业找到最合适的投资商159

（三）帮助融资企业与投资商进行接触和谈判160

三、聘请融资顾问公司的代价161

（一）收费的原因161

（二）融资顾问费的收取162

四、与融资顾问公司签订合作协议163

附录167

附录1　创业投资企业管理暂行办法167

附录2　首次公开发行股票公司改制重组指导意见171

附录3　首次公开发行股票并上市管理办法182

附录4　中小企业股票发行上市指南189

附录5 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法227

附录6　股权投资尽职调查表（报告）233

附录7　XYZ公司条款清单255

参考文献261

后记263