中华人民共和国公司法注释本 第4版2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载

中华人民共和国公司法注释本 第4版PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

《中华人民共和国公司法》适用提要1

中华人民共和国公司法9

第一章 总则9

第一条 立法目的9

第二条 调整对象10

第三条 公司的界定11

第四条 股东权利12

第五条 合法经营和合法权益受保护14

第六条 公司设立的准则主义15

第七条 营业执照17

第八条 公司名称19

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继20

第十条 公司住所20

第十一条 公司章程21

第十二条 公司经营范围22

第十三条 公司法定代表人23

第十四条 分公司与子公司24

第十五条 公司转投资及其限制25

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定26

第十七条 公司劳动保护等义务27

第十八条 公司工会及民主管理28

第十九条 公司党组织活动保障29

第二十条 股东滥用权利的责任29

第二十一条 禁止关联行为31

第二十二条 无效与可撤销决议及其法律后果32

第二章 有限责任公司的设立和组织机构36

第一节 设立36

第二十三条 有限责任公司的设立条件36

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制38

第二十五条 有限责任公司章程的法定记载事项38

第二十六条 有限责任公司的注册资本39

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制41

第二十八条 股东的出资义务及违约责任41

第二十九条 有限责任公司的设立登记42

第三十条 非货币财产出资的违约责任43

第三十一条 股东出资证明书44

第三十二条 股东名册45

第三十三条 股东知情权46

第三十四条 股东分红权和优先认购权47

第三十五条 禁止股东抽逃出资47

第二节 组织机构48

第三十六条 股东会组成及法律地位48

第三十七条 股东会职权49

第三十八条 股东会首次会议50

第三十九条 股东会会议制度51

第四十条 股东会会议的召集和组织51

第四十一条 股东会会议的通知期限和会议记录51

第四十二条 股东表决权51

第四十三条 股东会议事方式和表决程序52

第四十四条 董事会及其人员构成52

第四十五条 董事任期期限53

第四十六条 董事会职权53

第四十七条 董事会会议的召集和主持55

第四十八条 董事会议事方式和表决程序55

第四十九条 经理职权56

第五十条 执行董事57

第五十一条 监事会和监事57

第五十二条 监事任职期限58

第五十三条 监事会或监事一般职权59

第五十四条 监事质询建议权与调查权60

第五十五条 监事会会议制度61

第五十六条 监事会或监事行使职权的费用承担62

第三节 一人有限责任公司的特别规定62

第五十七条 一人有限责任公司设立与组织机构62

第五十八条 一人有限责任公司特别限制62

第五十九条 一人有限责任公司投资者身份注明63

第六十条 一人有限责任公司章程63

第六十一条 一人有限责任公司重大事项书面形式要求63

第六十二条 一人有限责任公司年度审计63

第六十三条 一人有限责任公司股东连带责任63

第四节 国有独资公司的特别规定64

第六十四条 国有独资公司定义64

第六十五条 国有独资公司章程65

第六十六条 国有独资公司重大事项决定65

第六十七条 国有独资公司董事会66

第六十八条 国有独资公司经理67

第六十九条 国有独资公司高级职员兼职禁止67

第七十条 国有独资公司监事会67

第三章 有限责任公司的股权转让68

第七十一条 股权转让规则68

第七十二条 强制执行程序下的股权转让70

第七十三条 股权转让后续手续71

第七十四条 异议股东收购请求权71

第七十五条 股东资格继承73

第四章 股份有限公司的设立和组织机构73

第一节 设立73

第七十六条 股份有限公司设立条件73

第七十七条 股份有限公司设立方式75

第七十八条 设立发起人的限制75

第七十九条 发起人筹办公司的义务75

第八十条 股份有限公司注册资本76

第八十一条 股份有限公司章程法定记载事项77

第八十二条 发起人出资方式78

第八十三条 发起人出资义务、出资违约及设立登记申请79

第八十四条 对募集设立发起人认购股份的要求80

第八十五条 募集股份公告和认股书内容80

第八十六条 招股说明书法定记载事项80

第八十七条 发起人向社会募集股份的方式80

第八十八条 缴纳股款方式81

第八十九条 验资及召开创立大会81

第九十条 创立大会的召集、职权和表决程序82

第九十一条 可以抽回股本的情形83

第九十二条 申请设立登记文件83

第九十三条 发起人资本充实责任84

第九十四条 公司设立过程中发起人的责任85

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司的要求86

第九十六条 重要资料的置备87

第九十七条 股东的查阅权和建议、质询权87

第二节 股东大会89

第九十八条 股东大会组成与地位89

第九十九条 股东大会职权89

第一百条 股东大会与临时大会的召开91

第一百零一条 股东大会的召集和主持92

第一百零二条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度93

第一百零三条 股东大会议事规则95

第一百零四条 股东大会的法定召集及表决事项96

第一百零五条 累积投票制97

第一百零六条 股东表决权的代理行使98

第一百零七条 股东大会的会议记录98

第三节 董事会、经理99

第一百零八条 董事会设立及其职权99

第一百零九条 董事会组成100

第一百一十条 董事会会议召开101

第一百一十一条 董事会议事规则102

第一百一十二条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担102

第一百一十三条 经理职权103

第一百一十四条 董事会成员兼任经理103

第一百一十五条 禁止向高级职员提供借款104

第一百一十六条 高级职员报酬披露制度105

第四节 监事会105

第一百一十七条 监事会设立与组成105

第一百一十八条 监事会职权107

第一百一十九条 监事会议事规则108

第五节 上市公司组织机构的特别规定109

第一百二十条 上市公司定义109

第一百二十一条 重大资产交易与重要担保的议事规则109

第一百二十二条 独立董事110

第一百二十三条 董事会秘书111

第一百二十四条 关联关系董事回避与相关事项议事规则112

第五章 股份有限公司的股份发行和转让113

第一节 股份发行113

第一百二十五条 股份及其形式113

第一百二十六条 股份发行原则114

第一百二十七条 股票发行价格114

第一百二十八条 股票形式及法定记载事项115

第一百二十九条 股票种类115

第一百三十条 股东名册置备与内容116

第一百三十一条 其他种类股票116

第一百三十二条 交付股票时间117

第一百三十三条 发行新股的决议事项117

第一百三十四条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式118

第一百三十五条 新股作价118

第一百三十六条新股募足后的变更登记及公告119

第二节 股份转让119

第一百三十七条 股份转让119

第一百三十八条 股份转让方式120

第一百三十九条 记名股票转让121

第一百四十条 无记名股票转让121

第一百四十一条 转让本公司股份的限制122

第一百四十二条 禁止收购本公司股份及其例外122

第一百四十三条 公示催告程序124

第一百四十四条 上市公司股票交易124

第一百四十五条 上市公司信息披露制度125

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务125

第一百四十六条 不得担任高级职员的情形125

第一百四十七条 高级职员一般义务127

第一百四十八条 高级职员的禁止行为128

第一百四十九条 高级职员对公司的赔偿责任130

第一百五十条 高级职员对知情权行使的配合130

第一百五十一条 股东维护公司利益的起诉权131

第一百五十二条 股东的直接诉讼132

第七章 公司债券134

第一百五十三条 公司债券定义及发行条件134

第一百五十四条 公司债券募集核准和公告135

第一百五十五条 公司债券票面法定载明事项136

第一百五十六条 公司债权种类136

第一百五十七条 债券存根簿置备及其应载明事项137

第一百五十八条 登记结算机构的制度要求137

第一百五十九条 公司债券转让场所与转让价格138

第一百六十条 公司债券转让方式138

第一百六十一条 可转换债券的发行及载明事项139

第一百六十二条 可转换债券的转换140

第八章 公司财务、会计141

第一百六十三条 公司财务、会计制度的建立141

第一百六十四条 财务会计报告的制作和年审制142

第一百六十五条 财务会计报告送交股东及公告144

第一百六十六条 公司税后利润分配144

第一百六十七条 资本公积金146

第一百六十八条 公积金用途及限制146

第一百六十九条 聘用、解聘会计师事务所147

第一百七十条 公司对会计师事务所的诚实义务147

第一百七十一条 禁止另立会计账簿及开立个人账户148

第九章 公司合并、分立、增资、减资148

第一百七十二条 公司合并方式148

第一百七十三条 公司合并程序和债权人异议149

第一百七十四条 公司合并的债权债务承继151

第一百七十五条 公司分立程序151

第一百七十六条 公司分立的债务承继152

第一百七十七条 公司减少注册资本程序152

第一百七十八条 增加注册资本的规定154

第一百七十九条 公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记要求154

第十章 公司解散与清算155

第一百八十条 公司解散事由155

第一百八十一条 修改公司章程使公司存续的议事规则157

第一百八十二条 股东的解散公司请求权157

第一百八十三条 清算组的成立与组成158

第一百八十四条 清算组职权159

第一百八十五条 清算期间的债权申报161

第一百八十六条 清算方案的制定与公司财产的处理162

第一百八十七条 宣告破产163

第一百八十八条 清算报告的报送及公司注销登记164

第一百八十九条 清算组成员的义务164

第一百九十条 破产清算的法律适用165

第十一章 外国公司的分支机构165

第一百九十一条 外国公司的定义165

第一百九十二条 外国公司分支机构的设立程序166

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立条件167

第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备167

第一百九十五条 外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式167

第一百九十六条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护168

第一百九十七条 外国公司分支机构的撤销168

第十二章 法律责任169

第一百九十八条 公司登记违法的法律责任169

第一百九十九条 虚假出资的法律责任169

第二百条 抽逃出资的法律责任169

第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任170

第二百零二条 提交财务会计报告违法的法律责任170

第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任170

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任171

第二百零五条 公司在清算期间违法经营的法律责任171

第二百零六条 清算组及其成员违法行为的法律责任171

第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任172

第二百零八条 公司登记机关违法行为的法律责任172

第二百零九条 公司登记机关上级部门违法行为的法律责任173

第二百一十条 冒用公司、分公司名义的法律责任173

第二百一十一条 公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任173

第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任173

第二百一十三条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任173

第二百一十四条 民事赔偿优先原则173

第二百一十五条 刑事责任174

第十三章 附则175

第二百一十六条 本法相关用语的含义175

第二百一十七条 外商投资公司的法律适用176

第二百一十八条 施行日期176

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）177

第一条 公司法实施前发生的行为、事实适用当时的规定177

第二条 新法、新增规定的参照适用178

第三条 股东超过法定期限起诉的后果178

第四条 股东诉讼的持股时间起算点与合计持股份额确定179

第五条 公司法实施前已终审的案件再审时不适用公司法179

第六条 实施时间179

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）180

第一条 解散公司诉讼的提起条件180

第二条 解散公司起诉和申请清算不同时受理181

第三条 解散公司诉讼的财产保全与证据保全182

第四条 解散公司诉讼的被告与第三人182

第五条 解散公司诉讼的调解183

第六条 解散公司诉讼判决的效力183

第七条 公司清算案件的受理184

第八条 清算组的组成185

第九条 清算组成员的更换185

第十条 公司清算时的诉讼名义185

第十一条 清算通知与公告186

第十二条 债权人对清算组核定债权有异议的处理186

第十三条 债权人补充申报债权的期限186

第十四条 债权人补充申报债权的清偿187

第十五条 清算方案的确认188

第十六条 清算期限188

第十七条 公司强判清算下的协商机制188

第十八条 清算义务人未清算的责任承担188

第十九条 相关责任人的赔偿责任189

第二十条 未经清算即办理注销登记的清偿责任189

第二十一条 民事责任的承担190

第二十二条 公司解散时股东尚未缴纳出资的处理190

第二十三条 清算组成员的赔偿责任190

第二十四条 解散公司诉讼和公司清算案件的管辖190

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）192

第一条 发起人认定192

第二条 发起人以自己名义订立合同的责任承担193

第三条 发起人以公司名义订立合同的责任承担193

第四条 合同未成立的发起人责任194

第五条 发起人因设立公司的侵权责任承担194

第六条 认股人未按期缴纳出资的责任194

第七条 非自有财产出资行为的效力195

第八条 划拨土地等出资义务履行的认定195

第九条 非货币财产出资的评估196

第十条 权属登记与实际交付197

第十一条 履行出资义务的认定198

第十二条 抽逃出资的认定198

第十三条 未履行或未全面履行出资义务的责任199

第十四条 抽逃出资的责任200

第十五条 非货币财产在出资后贬值的后果201

第十六条 未履行义务的股东权利限制201

第十七条 股东资格的解除与公司的减资或补足202

第十八条 未全面出资即转让股权的责任承担202

第十九条 出资义务不受诉讼时效期间限制203

第二十条 对出资的举证责任203

第二十一条 确认股东资格的当事人203

第二十二条 确认股权归属的举证事实203

第二十三条 公司对股东的义务承担204

第二十四条 实际出资人与名义股东的利益平衡204

第二十五条 名义股东处分股权的处理205

第二十六条 名义股东的补充赔偿责任与追偿权206

第二十七条 未办理股权变更登记，原股东转让股权的处理206

第二十八条冒名出资的责任承担207

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）210

第一条 决议效力瑕疵诉讼的请求210

第二条 决议效力瑕疵案件的原告应具有股东资格210

第三条 决议效力瑕疵案件的当事人210

第四条 决议效力瑕疵案件的处理210

第五条 支持决议不成立之诉的情形211

第六条 确认决议无效或者撤销决议的法律效力211

第七条 起诉请求查阅、复制公司文件的条件212

第八条 股东查阅会计账簿的不正当目的的认定212

第九条 章程、协议实质性剥夺股东知情权的效力212

第十条 判决应明确查阅、复制公司文件的相关内容；依判决查阅文件的辅助212

第十一条 行使知情权泄露公司商业秘密的处理213

第十二条 高级职员致使未制作或保存公司文件的责任承担213

第十三条 请求公司分配利润案件的当事人214

第十四条 法院判决公司按有效决议分配利润214

第十五条 未提交载明具体分配方案的决议而请求分配利润的处理214

第十六条 继承对行使优先购买权的限制215

第十七条 股权转让的通知与同意215

第十八条 股权转让中“同等条件”的判断215

第十九条 行使优先购买权的期限215

第二十条 股权转让股东嗣后不同意转让股权的处理216

第二十一条 股权转让股东损害优先购买权的处理216

第二十二条 以拍卖形式或在产权交易场所转让股权的规则适用216

第二十三条 高级职员对其他高级职员起诉案件的当事人218

第二十四条 股东代表诉讼案件的当事人218

第二十五条 股东代表诉讼案件的胜诉利益归属218

第二十六条 股东代表诉讼案件的费用承担218

第二十七条 施行日期219

附录220

一、综合220

中华人民共和国民法总则（2017.3.15）220

二、公司登记248

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7）248

国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见（2015.6.23）256

国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知（2016.6.30）259

中华人民共和国公司登记管理条例（2016.2.6修订）262

企业信息公示暂行条例（2014.8.7）276

企业登记程序规定（2004.6.10）281

公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）286

企业名称登记管理规定（2012.11.9修订）289

企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订）294

企业经营范围登记管理规定（2015.8.27）301

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订）305

三、公司股份、债券307

中华人民共和国证券法（节录）（2014.8.31修正）307

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）335

企业债券管理条例（2011.1.8修订）353

四、公司治理358

企业财务会计报告条例（2000.6.21）358

企业内部控制基本规范（2008.5.22）366

非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订）375

上市公司治理准则（2002.1.7）385

上市公司章程指引（2016年修订）（2016.9.30）397

上市公司股东大会规则（2016年修订）（2016.9.30）434

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）444