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第一章　英国少数股东权诉讼救济制度的基础理论1

一、少数股东权诉讼救济的基本概念1

第一节 英国少数股东权诉讼救济制度概述1

目录1

一、问题的提出1

前言1

二、少数股东权诉讼救济的理论与实践3

二、英国少数股东权诉讼救济制度的特征8

三、本书的研究意义9

四、本书的结构与研究方法11

三、英国少数股东权诉讼救济制度的历史演变12

第二节 英国少数股东权诉讼救济制度的基础：“福斯规则”与“福斯规则例外”14

一、福斯规则的由来15

二、福斯规则与福斯规则例外的发展和重述19

三、福斯规则的本质与价值23

第三节 英国少数股东权诉讼救济制度的目标、功能与价值25

一、少数股东权诉讼救济制度的目标25

二、少数股东权诉讼救济制度的功能27

三、少数股东权诉讼救济制度的价值29

第二章　公司章程的违反与少数股东个人诉讼33

第一节 公司章程的概念和效力35

一、公司章程概述35

二、公司章程的效力36

第二节　“公司内部不规则”与少数股东个人诉讼39

一、公司“内部不规则”的涵义与适用39

二、不规则的分类与少数股东个人诉讼44

一、“外部人”权利的涵义59

第三节 公司章程中的“外部人”权利59

二、学者对“外部人”权利的争论61

三、对“外部人”权利的理性认识64

第四节 基于公司章程的少数股东个人诉讼制度的评价71

一、对“公司内部不规则”理论的评价和思考71

二、公司章程诉讼立法的改革76

三、对少数股东个人诉讼救济手段的评价77

第三章　董事义务的违反与少数股东派生诉讼79

第一节 派生诉讼概述80

一、派生诉讼的理论基础80

二、派生诉讼的概念发展与形式要求83

三、派生诉讼的几个程序问题85

四、派生诉讼的费用承担87

第二节 派生诉讼的构成要件90

一、存在“不可追认”的过错行为91

二、过错行为人控制着公司101

三、“适当的独立机构不反对诉讼104

第三节 派生诉讼制度的改革107

一、建议的派生诉讼制度的范围109

二、建议的派生诉讼的程序要求112

第四节 对派生诉讼制度及其改革的评价118

一、对派生诉讼制度建立基础的思考118

二、对现行派生诉讼制度的评价121

三、对建议的派生诉讼制度的评价124

第四章 “不公平损害”行为与少数股东个人诉讼127

第一节 “不公平损害”救济制度的演变127

一、不公平损害救济制度的前身127

二、“不公平损害”救济制度的建立与发展129

第二节 “不公平损害救济”的构成要件131

一、不公平损害发生在“公司事务正在或者已经执行的过程中”或者“公司实际发生的或计划进行的作为或不作为中”132

二、公司事务的执行“存在着不公平损害”137

三、“公司部分成员（至少包括申请人自己）的利益或者公司全体成员的一般利益”受到了不公平的损害152

第三节 “不公平损害”诉讼的救济手段158

一、股份购买命令158

二、其他救济手段163

第四节 对“不公平损害”救济制度的评价与改革165

一、“不公平损害”救济制度的理论化165

二、对“不公平损害”救济制度的优劣评价169

三、对“不公平损害救济”制度的改革172

一、少数股东个人诉讼与公司诉讼的选择176

第五章　少数股东个人诉讼与派生诉讼的选择176

第一节 普通法的少数股东个人诉讼与派生诉讼的选择176

二、少数股东个人诉讼与派生诉讼的选择185

第二节 制定法的少数股东诉讼与普通法的少数股东诉讼的选择187

一、制定法的少数股东个人诉讼与普通法的少数股东派生诉讼的选择187

二、制定法的少数股东个人诉讼与普通法的少数股东个人诉讼的选择193

结论196

参考资料217

后记225