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第一章 独立董事制度的演进与变迁1

第一节 独立董事的定义2

一、对独立董事的一般理解2

二、我国对独立董事的界定5

三、各国对独立董事定义的比较6

第二节 独立董事制度的演进与变迁18

一、独立董事制度赖以存在的理论基础18

二、独立董事制度的发展历程26

三、独立董事制度的发展趋势32

四、独立董事制度的发展动因37

第二章 独立董事制度与公司治理42

第一节 公司治理42

一、公司治理的基本问题42

二、公司治理的产生和发展49

三、公司治理的重要性57

四、公司治理的发展趋势63

第二节 公司治理模式69

一、公司治理模式的一般框架70

二、公司治理模式82

第三节 我国上市公司治理92

一、我国上市公司治理机制的形成与发展92

二、我国上市公司基本情况105

三、我国上市公司治理的现状与存在的问题113

四、完善上市公司治理的必要性123

五、完善我国上市公司治理的主要途径126

第四节 独立董事制度与公司治理130

一、我国独立董事在公司治理中的定位131

二、独立董事与股东大会133

三、独立董事与董事会135

四、独立董事与监事会141

五、独立董事与经理层147

第一节 设立独立董事的目的151

第三章 独立董事的角色与作用151

一、将外部的、客观的观点引入董事会152

二、挑战公司内部的一致性思维152

三、为公司带来新的知识、技能和经验，对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议153

四、驾驭公司渡过困难或敏感的时期153

五、控制董事长、首席执行官的不当行为154

六、代替企业家的才能154

七、规范董事会的工作程序154

八、为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别和驾驭联合与并购的机会155

九、帮助公司遵守和维护社会道德155

第二节 独立董事的功能定位155

一、监督角色156

二、战略角色157

三、政治角色158

第三节 独立董事的作用159

一、独立董事对公司经营管理的监督作用162

二、独立董事对提高公司绩效的作用164

三、独立董事对保护股东权益的作用165

四、独立董事对解决所有者虚置引起的企业管理不善问题的作用167

五、独立董事对解决政企分开问题的作用168

六、独立董事对保障社会利益的作用168

七、独立董事对推动公司治理改革的作用169

八、独立董事对提高公司持续发展能力的作用169

第四节 独立董事制度缺陷分析169

一、独立性问题171

三、时间问题172

二、信息问题172

四、公司治理水平与业绩的改善173

五、激励问题174

六、监督问题175

七、“结构性的偏见”问题175

第五节 独立董事发挥作用的条件178

一、董事会广泛的集体领导权力是独立董事发挥作用的平台178

四、加强与独立董事的联系和沟通179

五、要有保护独立董事行使职权的专项制度和办公条件179

三、加强独立董事代表公司起诉的权力179

二、独立董事具备相关的技能与经验179

六、董事会内独立董事的数量使他们有能力影响公司的决策180

七、独立董事要有足够的时间与精力参与、研究、分析公司的活动180

八、建立必要的激励和约束机制180

第四章 独立董事的资格与任免181

第一节 独立董事的任职资格181

二、独立董事任职资格的规定182

一、独立董事任职资格的分类182

三、担任独立董事需要具备的其他条件188

第二节 独立董事的提名192

一、提名人：谁有权提出独立董事候选人名单193

二、提名程序195

第三节 独立董事的选举196

一、普通投票制197

二、累积投票制197

三、回避和异议制度199

二、独立董事的聘用合同200

第四节 独立董事的聘用200

一、独立董事的聘任时机200

三、独立董事的选任流程203

第五节 独立董事的更换207

一、独立董事的任期207

二、独立董事的更换条件207

三、独立董事的更换程序209

第五章 独立董事的激励机制与约束机制210

第一节 独立董事的激励机制210

一、激励制度概述210

二、独立董事激励：两难选择214

三、独立董事的激励模式选择216

第二节 独立董事的业绩考核225

一、对独立董事进行业绩考核的必要性225

二、建立考核指标体系228

第三节 独立董事的约束机制229

二、自我约束230

一、独立董事约束机制概述230

三、外在约束231

第六章 独立董事的权利、义务与责任235

第一节 独立董事的权利236

一、独立董事的基本利益236

二、独立董事的一般性权力240

三、独立董事的特别职权246

四、独立董事对重大事项的独立意见251

五、独立董事与关联交易253

第二节 独立董事的义务255

一、独立董事的注意义务255

二、独立董事的忠实义务260

三、独立董事的特别义务264

第三节 独立董事的责任265

一、独立董事的一般性责任265

二、独立董事的法律责任268

三、独立董事的责任追究273

四、独立董事的责任消灭274

第四节 独立董事的赔偿法律机制276

一、少数股东权益保护的必要性及理论依据276

二、投资者损失赔偿的现行法律依据281

三、建立投资者保护基金287

四、英美投资者赔偿制度的经验289

第七章 独立董事的行权机制295

第一节 独立董事的辅导和培训295

一、独立董事的任前辅导295

二、独立董事的任前培训296

第二节 独立董事行权的制度保障297

一、独立董事行使职权的前提条件298

二、独立董事行使职权的组织机构303

三、独立董事行使职权可能出现的障碍及其解决办法306

第三节 审计委员会的职责与运作309

一、审计委员会的产生与发展309

二、审计委员会的作用313

三、审计委员会的组成和任职要求315

四、审计委员会的职责321

五、审计委员会的运作方式329

六、设计审计委员会应注意的问题——处理好与监事会的关系332

第四节 薪酬委员会的职责和运作335

一、薪酬委员会的组成和任职要求335

二、薪酬委员会的主要职责339

三、薪酬委员会设计薪酬制度时应该注意的问题353

四、薪酬委员会建立合理薪酬制度应遵循的基本原则360

五、我国上市公司设立薪酬委员会的政策建议364

第五节 提名委员会的职责与运作367

一、提名委员会的概念和性质368

二、提名委员会的意义369

三、提名委员会的组成和任职要求370

四、提名委员会的职责374

五、提名委员会的工作方式376

第六节 战略发展委员会的职责与运作378

一、战略发展委员会的概念和性质378

二、战略发展委员会的意义379

三、战略发展委员会的职责和运作380

第八章 独立董事的风险防范机制383

第一节 风险概述383

一、风险的含义383

二、风险的一般特点384

三、风险的分类386

第二节 独立董事在履行职责时面临的风险389

一、制度风险390

二、环境风险390

三、企业风险391

四、个人风险392

第三节 独立董事的风险防范395

一、慎重选择上市公司395

二、任职不宜过多395

三、积极参加证监会及其授权机构组织的培训395

四、发挥独立专业中介机构的作用396

五、与其他公司的独立董事加强联系和交流396

七、保证足够的时间来关注任职公司在经营、管理、财务、投资、关联交易等方面的动态397

六、杜绝“寻租”的想法397

八、态度审慎、表态稳健398

九、提高自身的业务素质和执业水准398

十、加强自律教育398

十一、在推出独立董事责任保险之后，应积极投保399

第四节 独立董事的责任保险399

一、董事和经理责任保险的历史400

二、独立董事责任保险的含义401

三、独立董事责任保险的分类402

四、确定投保公司标准和承保对象403

五、确定保险范围和保险责任403

六、确定保险期间和保险费率405

七、损失的界定405

八、索赔的通知406

九、独立董事责任保险的除外责任408

第九章 独立董事制度与公司绩效的实证分析410

一、独立董事制度与公司绩效之关系研究概述411

第一节 国外独立董事的绩效411

二、独立董事制度在美国的绩效414

三、独立董事制度在英国的绩效417

四、独立董事制度在其他国家的绩效419

第二节 我国上市公司独立董事制度现状统计分析419

一、聘请独立董事的状况分析420

二、聘请独立董事的企业分类424

三、“独立的声音”在哪里429

四、谁是合适人选430

五、有所为有所不为432

六、典型模式分析433

第三节 我国独立董事制度与公司业绩的实证分析436

一、独立董事并非虚设436

二、独立董事也有规模效应437

三、沿海地区独立董事聘请工作超前439

四、结论与建议441

一、独立董事制度在美国的演进与发展444

第十章 独立董事制度的国际经验及启示444

第一节 美国独立董事制度的实践444

二、实现独立董事制度有效运行的支持措施452

三、独立董事在企业中所起的作用456

四、美国独立董事制度的缺陷460

第二节 英国独立董事制度的实践472

一、独立董事制度在英国的发展472

二、独立董事的权利和义务473

三、独立董事所获报酬474

四、独立董事的选择和任命475

五、独立董事的作用476

第三节 独立董事制度中外差异比较478

一、独立董事制度的强制性比较478

二、独立董事独立性规定比较479

三、独立董事的任职资格比较482

四、独立董事人数与比例规定比较483

五、独立董事在董事会专门业委员会中的角色与作用比较487

六、独立董事激励方式比较489

七、独立董事任期的有关规定491

八、独立董事举行或出席会议的规定491

第四节 国外独立董事制度实践对我国的启示493

一、我国实施独立董事制度具有现实意义493

二、合理界定独立董事的独立性494

三、独立董事数量要适中494

四、建立和完善相关的配套措施495

五、结合我国实际，建立和完善独立董事制度496

第五节 安然破产对我国独立董事制度的警示496

一、独立董事和安然事件的关系497

二、安然公司倒闭的原因505

三、安然之后的独立董事制度508

四、安然事件警示中国独立董事制度512

第十一章 我国上市公司独立董事制度建设514

第一节 我国引入独立董事制度的背景与现状514

一、我国引入独立董事制度的背景514

二、我国引入独立董事制度的历史和现状516

三、我国关于独立董事的法律法规517

第二节 我国上市公司独立董事制度的作用520

一、有利于上市公司的专业运作，提高公司经营管理水平526

二、有利于改善上市公司治理结构，减少内部人控制现象527

三、强化董事会的制约机制，维护公司整体利益和保护股东权益529

四、有利于弥补公司治理中的监督者缺位现象，加强内部制衡531

五、有利于增强上市公司的持续发展能力532

六、有利于适应经济全球化发展的迫切要求532

第三节 我国上市公司独立董事制度建设中存在的问题533

一、独立董事人数少，比例低，难成气候535

二、独立董事定位不明确，不少公司缺乏对独立董事责任、权利和义务的具体规定535

三、独立董事缺乏应有的独立性535

四、独立董事的权力有名无实536

五、独立董事的综合素质难以适应要求537

七、独立董事诚信勤勉意识薄弱538

八、我国上市公司独立董事委托权配置不科学538

六、对独立董事缺乏激励，使其缺乏积极性和动力为公司出谋划策、对执行董事和管理层进行监督538

第四节 我国上市公司独立董事制度建设的障碍539

一、产权环境障碍540

二、公司治理上的障碍542

三、制度上的障碍545

四、权责环境障碍550

五、信誉机制方面的障碍551

六、信息环境障碍552

七、激励约束机制方面的障碍553

八、法律环境障碍556

九、市场环境障碍557

第五节 完善我国上市公司独立董事制度建设559

一、制度层面560

二、社会层面570

三、公司层面577

四、个人层面582

参考文献593