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绪论 日本企业法律制度基本构造1

第一节 近代市民社会的法律理念2

一、从身份到契约2

二、人权宣言与现代化2

三、法典论争3

四、自由主义4

五、近代市民社会法律制度的结构5

六、消费者的保护6

第二节 行政行业法9

一、石油卡特尔事件10

二、与美国的不同之处11

三、行政程序法的制定和行政指导12

第三节 电力公司股东利益12

一、电力公司的公共性12

二、公益事业的经营方针14

三、美国电力公司的股东利益与公共利益15

四、核能计划的停止与补偿16

五、今后的课题18

第四节 保护消费者的法律制度18

一、公示制度的哲学基础18

二、针对证券市场的观点20

三、保护投资者的法理22

四、《金融商品交易法》中的适合性原则24

五、改革金融监管机关的必要性——为消费者利益的监管机关25

六、《金融商品销售法》26

七、保护投资者的官厅29

第一章 公司法总论30

第一节 公司法的历史沿革30

一、公司的诞生30

二、公司法的展开31

三、2005年《公司法》的成立34

四、《公司法》与其他相关法律的关系35

第二节 公司的类型36

一、无限公司（合名公司）36

二、两合公司37

三、合同公司39

四、股份公司39

第三节 股份公司的划分43

一、旧《商法》中的划分43

二、《公司法》中股份公司的类型44

三、《金融商品交易法》中的持续公示公司45

四、公开公司46

五、母公司和子公司46

第四节 股份公司的规制方法47

一、强行法的规制47

二、章程自治48

三、公司与商业登记50

四、公司的会计报表51

五、公示规制51

第二章 公司法人性53

第一节 公司法的性质53

一、公司的营利性54

二、公司的社团性55

第二节 公司法人代表57

一、法定代表人57

二、经理及其他代表58

三、公司的代理商59

第三节 公司的法人性60

一、公司的商号60

二、权利能力的限制61

三、企业集团的经营责任问题66

四、对法人的刑事处罚69

五、公司的解散69

第三章 股份公司的设立71

第一节 设立程序概述71

一、章程的制作与认证71

二、资本金的缴纳71

三、设立登记73

第二节 发起人73

一、发起人的含义73

二、发起人的权限及行为75

三、设立时董事、监事、会计参与、会计监查人的选任77

四、出资责任78

五、任务懈怠责任78

六、代表诉讼78

七、拟制发起人79

第三节 章程79

一、章程的内容79

二、章程的备置、阅览83

第四节 资本金85

一、资本金的数额85

二、最低资本金制度的废止85

三、资本三原则85

四、债权人的知情权86

第五节 设立时股份募集87

一、募集事项的决定87

二、募集事项的通知87

三、股份的认购88

四、撤销认购的限制89

五、股份认购信息的电子化89

第六节 设立登记90

一、登记程序91

二、登记事项91

第七节 公司设立失败·设立无效92

一、公司设立失败92

二、设立无效92

第四章 股东的权利96

第一节 股东的有限责任96

一、股东有限责任96

二、控股股东的责任——母公司对子公司债权人的责任96

第二节 股份97

一、股份的含义97

二、从额面股到无额面股97

三、股份的种类98

第三节 股东权的内容102

一、社员权102

二、单元未满股份股东的权利104

第四节 股东的表决权105

一、一股一权原则105

二、表决权受限制的股份106

三、股份转让受限制公司的董事、监事的选任，解任权107

四、对表决权的其他限制107

第五节 出资与分红108

一、资本金108

二、股东资本变动的会计报表109

三、公积金109

四、合并会计报表110

五、盈余金的分配110

第六节 股份转让自由原则111

一、股份转让方法111

二、基准日113

三、上市公司股份的交易113

第五章 公司治理115

第一节 公司治理概述115

一、所有与经营的分离115

二、公司治理与信息披露116

三、资本市场对上市公司的控制117

四、日德美公司股东结构比较118

五、互相持有股份的成本119

第二节 股东利益最大化120

一、公司经营者对谁负责——企业的社会责任论120

二、股东的分红请求权121

三、股东地位的相对性124

四、股东利益最大化原则受到关注124

第三节 利害关系者的利益125

一、美国关于公司社会责任的规定125

二、公司债权人126

三、从业人员127

四、欧盟公司治理的特点129

第四节 公司治理的特征130

一、旧《商法》中的公司治理131

二、《公司法》中组织机构的多样化131

三、《公司法》中的机构设置标准132

四、机构设置的类型132

五、《公司法》有关公司治理的其他规定133

第六章 股东·股东大会135

第一节 所有与经营的分离135

一、股东的权限135

二、决议事项136

三、通过章程变更扩大决议事项138

四、公司防御措施的决议139

第二节 股东民主主义的幻影和经营权的制约141

一、对总会屋的规制141

二、股东提案权142

三、说明义务144

第三节 股东大会的召集和决议146

一、召集程序146

二、表决权的行使151

三、股东大会的运营156

四、禁止提供财产利益160

五、决议的撤销162

六、决议不存在·无效165

第七章 董事·董事会169

第一节 上市公司董事会的经营权169

一、与企业存续有关的经营169

二、与股价有关的经营170

第二节 董事170

一、董事的选任170

二、代表董事等173

三、社外董事174

四、董事的义务177

第三节 董事会177

一、董事会的运作177

二、董事会的业务执行权181

三、董事会的监督184

第四节 设置委员会公司的董事185

一、业务执行186

二、监查委员会与监事会的异同188

第八章 董事责任190

第一节 董事的义务与责任190

一、董事的善管注意义务·忠实义务191

二、董事的资本充实·资本维持责任195

三、违反忠实义务的责任197

四、《公司法》中特别渎职罪等的刑事处罚199

五、经营判断原则199

第二节 股东代表诉讼200

一、股东代表诉讼制度的历史沿革200

二、被告董事的抗辩202

三、原告股东的形式要件203

四、股东代表诉讼中董事的责任范围204

五、公司的辅助参加205

六、和解205

第三节 董事的责任限制206

一、关于责任限制的立法建议206

二、股东大会决议对股东责任的减免206

三、章程授权董事会决定事后责任限制207

四、章程规定的事前责任限制208

五、《公司法》的责任限制规定209

第四节 董事对第三人责任210

一、法人的侵权责任与董事的个人责任210

二、法人的侵权行为责任211

三、《公司法》第429条（旧《商法》第266条之3）211

第九章 公司内部控制机制214

第一节 内部控制机制的立法目的214

一、法人的义务214

二、美国的法人罚216

第二节 内部控制机制的展开216

一、日本公司内部控制机制的展开216

二、美国公司内部控制机制的展开217

三、《公司法》中关于遵守法令的内部控制机制218

四、《公司法》的界限220

五、《金融商品交易法》中的规制221

六、证券交易所规则的公示要求222

第三节 内部控制机制与董事的民事责任223

一、内部控制机制与董事责任223

二、营业部门与管理部门的分离224

三、内部控制机制与董事对第三人的责任226

第十章 监事制度230

第一节 监事制度的历史沿革230

一、日本的监事制度230

二、美国的经营监督模式231

三、日本监事制度的特点231

四、监查委员会的设置及监事监查职能的强化232

第二节 监事234

一、监事的适格性235

二、专职监事235

三、社外监事235

四、选任、解任236

五、任期和报酬236

第三节 监事的权限237

一、监查报告237

二、股东大会文件的监查239

三、营业及财产情况的调查240

四、董事、会计监查人的报告240

五、与诉讼有关的权限241

第四节 监事会242

一、监事会的权限242

二、监事会的决议方法243

第五节 监事的民事责任243

一、监事对公司的责任243

二、监事对第三人的责任243

第六节 会计监查人的监查244

一、会计监查人245

二、监查合同246

三、会计监查人的权限247

四、会计监查人与监事的关系248

五、会计监查人的监查报告248

六、会计监查人的民事责任248

第七节 会计参与250

第十一章 公司融资252

第一节 会计账簿·会计报表·取得自己股份252

一、会计账簿的制作与保存252

二、会计报表253

三、取得自己股份253

第二节 融资方式256

一、利润留存256

二、资产证券化256

三、外部融资——从银行贷款到直接融资259

四、不同融资方式的效果260

第三节 发行股份261

一、向股东募集262

二、向第三人募集262

三、新股发行事项的公示265

四、停止股份募集的请求266

五、新股发行无效·不存在266

六、实物出资267

七、特殊新股发行268

第四节 新股预约权271

一、从新股认购权到新股预约权271

二、新股预约权的发行271

三、新股预约权的回购请求权272

四、防御收购中新股预约权的无偿发行272

第五节 公司债275

一、公司债的含义276

二、公司债与股份的异同276

三、公司债发行限制的废止277

四、附担保公司债与无担保公司债278

五、公司债的发行程序279

六、公司债券280

七、公司债品种的统一281

八、偿还281

九、公司债的管理者281

第六节 附新股预约权公司债283

一、附新股预约权公司债的立法沿革及功能283

二、附新股预约权公司债的发行283

第七节 企业重组284

一、重组方法284

二、重组对价形式的多样化289

三、简易重组290

四、略式重组290

五、重组行为与公司财务291

第八节 事业转让291

一、事业转让的含义——股东大会决议的必要性291

二、事业转让的实行292

第十二章 发行公司制度293

第一节 风险公司的融资293

一、风险公司的含义293

二、风险企业的融资方法294

三、风险企业的投资者296

第二节 发行公示制度的构造297

一、募集申报297

二、不适用发行公示规制的情形297

三、有价证券通知书300

四、募集说明书300

五、发行登录制度301

第三节 申报302

一、小额募集的申报302

二、有价证券申报书303

三、有价证券申报书的公众阅览及审查304

四、申报书的修改304

五、申报效力的产生305

第四节 有价证券申报书·募集说明书虚假记载的责任305

一、发行人的责任305

二、董事、监事、执行官、会计监查人、注册会计师、认购人的责任306

三、违反发行公示程序307

四、使用虚假募集说明书的责任307

五、罚金307

六、刑事责任307

第十三章 流通市场中的公示制度308

第一节 流通市场308

一、金融商品交易所308

二、店头市场309

第二节 发行公司企业内容公示制度310

一、持续公示310

二、公示文件311

三、虚假记载的责任313

四、适时公示314

五、企业秘密与公示315

六、电子公示316

第三节 公开收购320

一、公开收购的含义320

二、公开收购制度的历史沿革321

三、公开收购的规制323

四、自己股份的公开收购331

第四节 大量持有制度331

一、大量持有报告制度的产生332

二、大量持有者的报告义务332

三、特例报告336

第十四章 不实公示339

第一节 内幕交易339

一、禁止内幕交易的立法根据——美国法的展开340

二、日本禁止内幕集交易的规定345

三、内部人的短期买卖报告361

四、卖空的禁止367

第二节 流通市场发行公司的公示责任368

一、发行公司责任规定的历史沿革368

二、发行公司在流通公示中的民事责任368

三、重要事项369

四、《金融商品交易法》第21条之2的救济措施370

五、第21条之2与发行公司公示义务的明确化372

第十五章 公开公司法制中的课题374

第一节 投资者保护理念与界限——股东利益的确保374

一、公司法上的信息公示374

二、优先保护债权人375

三、股东和经营者之间的法律关系375

第二节 强化投资者保护的必要性376

一、公司法上风险金融商品的增加377

二、上市公司证券欺诈——拉伊部道阿事件378

三、针对证券欺诈的救济378

第三节 公开公司治理规制的强化与监督机关379

一、所有与经营相分离的公司治理379

二、股东与公司的关系380

三、防止企业内容公示中的欺诈与救济380

四、监督机关的使命381

译者后记382