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商法阶梯I：商法总论3

第一编 总论3

第一章 商法绪论5

第一节 商法学绪言5

一、商法的概念5

二、商法学及其本土化14

三、商法学的习研方法22

第二节 商法的意义和特性27

一、商法的意义27

二、商法的特性28

第三节 商法的对象和原则36

一、商法的对象36

二、商法的原则42

第四节 商法的地位与渊源49

一、商法的地位49

二、商法的渊源58

【名词解释】65

【思考题】65

第二章 商法的沿革66

第一节 商法的产生和发展66

一、古代商法的萌芽66

二、中世纪商法：资本主义商法文明的摇篮67

三、近代商法：大陆法系民族化、国家化的里程碑70

第二节 英美国家商法的创新73

一、英国商法制度的变迁73

二、美国商法典的创新74

第三节 商法在中国79

一、鸦片战争前我国商法的“缺席”及根源79

二、旧中国商法的变迁及反思81

三、新中国的商事立法回顾与前瞻87

【名词解释】94

【思考题】94

第三章 商事主体95

第一节 商事主体概述95

一、商事主体的概念95

二、商事主体的构成要件97

三、商事主体的规制原则98

四、商事主体的分类100

五、商事主体的范围101

第二节 商事个人104

一、概述104

二、商人资格的取得与消灭104

三、商事个人的主要法律形态105

第三节 商事合伙109

一、概述109

二、我国修订后新《合伙企业法》的制度创新112

三、商事普通合伙的内、外部关系115

四、商事普通合伙的设立、变更、终止117

五、有限合伙企业制度122

第四节 商事辅助人124

一、概说124

二、独立型辅助人125

三、商业使用人127

【名词解释】128

【思考题】128

【案例分析】129

第四章 商事行为131

第一节 商事行为概述131

一、商事行为的概念、特征131

二、各国关于商事行为的立法例137

三、商事行为的基本分类139

第二节 商事行为的特殊规则142

一、商事合同142

二、商事留置147

三、商事代理148

第三节 营业及不正当竞争行为的法律控制150

一、商法上的营业概述150

二、不正当竞争行为156

三、不正当竞争行为的法律责任159

【名词解释】160

【思考题】160

【案例分析】161

第五章 商事登记163

第一节 商事登记概说163

一、商事登记的概念、法律特征163

二、商事登记的目的165

三、商事登记制度的历史发展166

第二节 商事登记的范围、内容和程序166

一、商事登记的范围166

二、商事登记的内容167

三、商事登记的程序170

第三节 商事登记的种类和效力174

一、商事登记的种类174

二、商事登记的效力176

第四节 商事登记的监管178

一、商事登记的监管主体178

二、商事登记的监管内容178

三、对违法行为的处罚179

【名词解释】181

【思考题】181

第六章 商号182

第一节 商号概说182

一、商号的概念、特征182

二、相关概念之区别183

三、商号的制度变迁184

第二节 商号的选用与登记185

一、商号的选用原则185

二、商号的注册登记186

第三节 商号权的法律性质与保护188

一、商号权再认识188

二、商号权的法律保护体系189

三、商号与商标的权利冲突问题190

第四节 商誉194

一、商誉的概念194

二、商誉权194

三、侵害商誉权的法律责任196

四、商誉权的法律保护体系之完善197

【名词解释】198

【思考题】198

【案例分析】199

第七章 商业账簿200

第一节 商业账簿概述200

一、商业账簿的产生和发展200

二、商业账簿的作用201

第二节 商业账簿的种类202

一、会计凭证202

二、会计账簿203

三、财务会计报告204

第三节 商业账簿的编制206

一、商业账簿的编制原则206

二、商业账簿的编制方法208

【名词解释】209

【思考题】209

【案例分析】210

商法阶梯Ⅱ：商事组织法第二编 商事公司213

第八章 公司通则215

第一节 公司概述215

一、公司的概念215

二、公司的法律特征216

第二节 公司法概述221

一、公司法的概念221

二、公司法的特征221

三、公司法的立法模式222

第三节 公司的种类223

一、无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司223

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司224

三、封闭式公司和开放式公司224

四、母公司和子公司224

五、本公司与分公司225

六、本国公司、外国公司和跨国公司225

第四节 公司的名称、住所和能力226

一、公司的名称226

二、公司的住所228

三、公司的能力229

第五节 公司的章程231

一、公司章程的概念231

二、公司章程的制定与修改232

三、公司章程的内容233

四、公司章程的效力234

第六节 公司的资本、财会、分配制度234

一、公司资本制度234

二、公司财务会计制度238

第七节 公司设立、变更、合并与分立、终止、清算240

一、公司的设立240

二、公司的变更243

三、公司的合并244

四、公司的分立246

五、公司的解散与清算247

【名词解释】251

【思考题】251

【案例分析】252

第九章 有限责任公司255

第一节 有限责任公司概述255

一、有限责任公司的概念255

二、有限责任公司的特征255

第二节 有限责任公司的设立257

一、有限责任公司的设立条件257

二、有限责任公司的设立程序260

第三节 有限责任公司的组织机构262

一、股东会262

二、董事会264

三、监事会266

第四节 一人有限责任公司268

一、一人公司268

二、我国一人有限责任公司的制度创新269

【名词解释】269

【思考题】269

【案例分析】270

第十章 股份有限公司271

第一节 股份有限公司概述271

一、股份有限公司的概念271

二、股份有限公司的特征272

第二节 股份有限公司的设立273

一、股份有限公司的设立条件273

二、股份有限公司的设立程序275

第三节 股份有限公司的治理结构278

一、公司治理概述278

二、各国公司治理模式的比较280

三、股东、股东权、股东大会282

四、董事（独立董事）、经理、董事会288

五、监事会300

【名词解释】301

【思考题】301

【案例分析】301

第十一章 外国公司的分支机构302

第一节 概述302

一、外国公司分支机构的概念302

二、外国公司分支机构的法律特征303

第二节 外国公司分支机构的设立304

一、外国公司分支机构的设立条件304

二、外国公司分支机构的设立程序304

第三节 外国公司分支机构的解散和清算306

一、外国公司分支机构的解散306

二、外国公司分支机构的清算306

【名词解释】307

【思考题】307

【案例分析】307

第三编 企业破产308

第十二章 破产法导论310

第一节 破产概述310

一、破产的概念310

二、破产的特征311

三、破产的意义311

第二节 破产法概述312

一、破产法的概念与内容312

二、破产法的性质312

三、破产法的立法模式313

四、破产法的效力314

第三节 破产法的历史沿革316

一、外国破产制度的历史沿革316

二、我国破产制度的历史发展317

【名词解释】321

【思考题】321

【案例分析】322

第十三章 破产的程序制度323

第一节 破产程序的开始323

一、破产程序的开始323

二、破产案件的管辖323

三、破产申请324

四、破产案件的受理327

五、破产开始后的法律效力330

第二节 重整331

一、概说331

二、重整程序的开始332

三、重整期间333

四、重整计划334

五、重整程序的终止与终结338

第三节 和解339

一、和解概述339

二、和解的程序341

三、和解协议的效力342

四、和解程序的终结343

第四节 破产清算343

一、破产宣告343

二、破产的变价和分配346

三、破产程序的终结349

【名词解释】351

【思考题】351

第十四章 破产的实体制度352

第一节 破产开始的实质要件352

一、破产能力352

二、破产原因354

第二节 破产财产及费用355

一、破产财产的概念355

二、破产财产的特点355

三、不属于破产财产的范围356

四、破产费用和共益债务357

第三节 破产债权358

一、破产债权的概念358

二、破产债权的特征358

三、破产债权的范围359

四、破产债权的例外360

五、破产债权的申报360

六、破产债权的清偿顺序362

第四节 破产关系中的其他财产权363

一、别除权363

二、取回权365

三、抵销权367

四、追回权368

第五节 破产管理人370

一、破产管理人的概念370

二、破产管理人的指定370

三、破产管理人的职责371

四、破产管理人的报酬371

第六节 债权人会议371

一、债权人会议的概念371

二、债权人会议的组成371

三、债权人会议的职权372

四、债权人会议的召开程序372

五、债权人委员会373

【名词解释】374

【思考题】374

【案例分析】375

商法阶梯Ⅲ：商事行为法第四编 证券交易379

第十五章 证券法导论381

第一节证券与证券法概述381

一、证券基本知识381

二、从经济证券化到权利证券化384

三、证券法的概念、特征386

四、证券法的定位及作用387

第二节 证券法的宗旨和基本原则389

一、证券法的宗旨389

二、证券法的基本原则390

【名词解释】397

【思考题】397

第十六章 证券发行制度398

第一节 证券发行概述398

一、证券发行与证券发行市场398

二、证券发行方式400

三、证券发行的审核体制401

第二节 股票的发行403

一、股票发行概述403

二、股票发行的程序405

第三节 公司债券的发行408

一、公司债券发行的特点、作用408

二、公司债券发行的条件409

三、公司债券的发行程序409

四、公司债券的信用评级411

第四节 证券承销411

一、证券承销的概念和意义411

二、证券承销方式412

三、承销团、承销协议、承销要求413

【名词解释】414

【思考题】414

第十七章 证券上市交易制度415

第一节 证券上市415

一、证券上市的概念、意义415

二、股票的上市415

三、公司债券的上市417

第二节 证券交易制度概述419

一、证券交易与证券交易市场419

二、证券交易方式420

三、我国证券交易的一般法律规定421

第三节 证券交易的法律控制422

一、证券交易的限制规定422

二、证券交易的禁止规定425

三、证券民事赔偿制度429

【名词解释】430

【思考题】430

【案例分析】430

第十八章 上市公司收购432

第一节 概说432

一、上市公司收购的概念432

二、上市公司收购的分类432

三、上市公司收购的利弊及立法规制433

第二节 上市公司收购的一般规则434

一、目标公司股东公平待遇原则434

二、收购信息公开规则435

三、强制要约规则436

四、协议收购438

五、收购实施结果439

【名词解释】440

【思考题】440

【案例分析】440

第十九章 证券组织制度442

第一节 证券交易所442

一、证券交易所的概念与历史发展442

二、证券交易所和交易所监管特征444

三、证券交易所的具体职能445

四、证券交易所的组织结构446

第二节 证券公司447

一、概述447

二、经营范围与设立金额448

三、证券公司风险的内部控制和外部监管449

第三节 证券投资者保护基金有限责任公司453

一、证券投资者保护基金的设立背景453

二、国外证券投资者保护基金的运作模式与制度比较453

三、证券投资者保护基金制度的特征455

四、我国证券投资者保护基金有限责任公司456

第四节 证券登记结算机构457

一、概述457

二、证券登记结算机构的职能458

三、证券登记结算机构的义务459

第五节 证券交易服务机构461

一、证券投资咨询机构461

二、财务顾问机构464

三、证券资信评估机构465

【名词解释】466

【思考题】466

【案例分析】466

第二十章 证券监管制度468

第一节 证券监管概说468

一、证券监管的法律概说及意义468

二、金融监管形式与证券业主要监管体制比较469

第二节 证券监督管理机构471

一、证券监督管理机构概述471

二、我国证券监督管理的演变471

三、我国证券监督管理机构的职责472

四、证券监督管理机构的监管执法措施473

五、证券监督管理机构及其工作人员的义务474

第三节 证券业协会475

一、证券业协会的性质与特征475

二、我国证券业协会的形成与发展477

三、证券业协会的职责477

四、证券业协会的自律管理478

【名词解释】480

【思考题】480

【案例分析】481

第五编 票据法482

第二十一章 票据与票据法概述484

第一节 票据基础484

一、票据的概念484

二、票据的法律特征484

三、票据的作用485

第二节 票据的立法及沿革486

一、票据法的概念486

二、票据法的编制与体例486

三、我国票据法的立法现状487

第三节 票据法的价值与特性487

一、票据法的价值487

二、票据法的特征489

【名词解释】491

【思考题】491

第二十二章 票据法律关系492

第一节 票据关系与非票据关系492

一、票据关系492

二、非票据关系494

三、票据关系的无因性原则与例外496

第二节 票据行为497

一、票据行为的概念与种类497

二、票据行为的特性498

三、票据行为的要件500

四、票据行为的代理503

五、票据瑕疵504

六、票据的变更与涂销507

第三节 票据权利508

一、票据权利的内容508

二、票据权利的取得508

三、票据权利的行使与保全509

四、票据权利的保护510

五、票据权利的消灭514

第四节 利益返还请求权516

一、利益返还请求权的概念、意义516

二、利益返还请求权的构成要件517

【名词解释】517

【思考题】517

【案例分析】518

第二十三章 汇票519

第一节 汇票的概念和种类519

一、汇票的概念519

二、汇票的种类519

第二节 出票521

一、汇票出票的概念与特征521

二、汇票出票的格式521

三、汇票出票的法律效力523

第三节 背书523

一、背书的概念和特征523

二、背书的分类524

三、背书的效力525

四、背书的连续525

第四节 承兑526

一、汇票承兑的概念526

二、承兑的原则526

三、汇票承兑的程序527

四、承兑或拒绝承兑的效力528

第五节 保证529

一、汇票保证的概念529

二、汇票保证的形式530

三、汇票保证的效力531

第六节 付款532

一、汇票付款的概念532

二、汇票付款的程序533

三、汇票付款的法律效力536

第七节 汇票的追索权536

一、追索权概述536

二、汇票追索的当事人537

三、汇票追索权行使的条件538

四、汇票追索权行使的程序538

五、汇票追索权行使的法律效力540

【名词解释】540

【思考题】540

【案例分析】541

第二十四章 本票542

第一节 本票概述542

一、本票的概念542

二、本票的特征542

第二节 本票不同于汇票的特殊制度543

一、本票的出票制度543

二、本票的付款制度544

【名词解释】544

【思考题】544

【案例分析】544

第二十五章 支票546

第一节 支票概述546

一、支票的概念和特征546

二、支票的分类547

第二节 支票不同于汇票的特殊制度547

一、出票记载事项547

二、出票人与付款人之间的资金关系548

三、支票的付款549

四、支票、汇票与本票之比较549

【名词解释】551

【思考题】551

【案例分析】551

第二十六章 涉外票据的法律适用552

第一节 涉外票据概述552

一、涉外票据的概念及认定涉外票据的意义552

二、涉外票据的特征553

第二节 涉外票据的法律适用553

一、涉外票据的准据法553

二、确定涉外票据行为的准据法554

【名词解释】555

【思考题】555

【案例分析】555

第六编 商业保险558

第二十七章 保险法导论560

第一节 保险和保险法概述560

一、保险的概念560

二、保险的构成要素561

三、保险法的概念、内容与特征562

第二节 保险法的基本原则563

一、保险利益原则563

二、最大诚实信用原则568

三、损失补偿原则570

四、近因原则571

【名词解释】572

【思考题】572

【案例分析】573

第二十八章 保险合同总论574

第一节 保险合同概述574

一、保险合同的概念和特征574

二、保险合同的分类576

第二节 保险合同的主体579

一、保险合同主体的概念579

二、保险合同的当事人579

三、保险合同的关系人580

四、保险合同的辅助人582

第三节 保险合同的成立和生效582

一、保险合同的要约与承诺582

二、保险合同的效力584

三、保险合同的变更与转让587

四、保险合同的解除与终止588

第四节 保险合同的形式和内容589

一、保险合同的形式589

二、保险合同的内容590

三、保险合同条款的解释592

第五节 保险合同的履行592

一、投保人义务的履行592

二、保险人义务的履行596

【名词解释】597

【思考题】598

【案例分析】598

第二十九章 人身保险合同600

第一节 人身保险合同的概念和分类600

一、人身保险合同的概念600

二、人身保险合同的分类601

第二节 人身保险合同的当事人及关系人602

一、人身保险合同的当事人602

二、人身保险合同的关系人603

第三节 人身保险合同保险金的给付605

一、保险金的受领主体605

二、保险金支付方式605

第四节 人身保险合同的常见条款606

一、无争议条款606

二、不丧失价值条款606

三、宽限期条款607

四、复效条款607

五、年龄误报条款608

六、自杀条款608

七、战争条款609

八、保险单转让条款609

九、不得以诉讼方式要求投保人支付保险费条款609

十、保险人行使代位求偿权的限制条款609

【名词解释】610

【思考题】610

【案例分析】610

第三十章 财产保险合同611

第一节 财产保险合同概述611

一、财产保险合同的概念611

二、财产保险合同的分类611

第二节 财产保险合同的主要内容614

一、财产保险合同的保险标的614

二、财产保险合同的保险金额614

三、财产保险合同的保险责任615

四、财产保险合同的除外责任615

第三节 重复保险与保险代位616

一、重复保险616

二、保险代位617

【名词解释】619

【思考题】619

【案例分析】619

第三十一章 保险业法621

第一节 保险公司621

一、保险公司的设立621

二、保险公司的分支机构623

三、保险公司的变更624

四、保险公司的解散与清算624

五、保险公司的破产及清算625

六、保险公司破产或撤销后人寿保险业务的移转625

第二节 保险经营规则626

一、保险分业经营规则626

二、保险条款和费率的报批与备案规则626

三、保险公司的风险管理规则627

四、保险公司偿付能力管理规则628

五、保险公司的资金运用规则629

第三节 保险监督管理630

一、保险监督管理概述630

二、保险监督管理法的主要内容630

【名词解释】633

【思考题】633

【案例分析】633

后记：那门很窄，那路很长635