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目录3

第一编　股票期权3

第一章　股票期权概述3

一、股票期权的涵义4

二、经理股票期权的类型6

三、经理股票期权的意义7

案例分析 长源电力的期权激励11

第二章　国外股票期权制度15

一、股票期权的发展历史16

二、主要国家或地区股票期权制度发展状况23

附：美国大公司首席执行官的薪酬26

三、美国及香港地区股票期权计划对比28

案例分析　荷兰HLC公司的雇员参与35

第三章　股票期权在中国的发展39

一、我国上市公司高管人员的薪酬现状40

二、我国上市公司高管人员的薪酬构成42

三、实施股票期权的模式及特点44

四、武汉式期权与国外期权的比较47

五、我国股票期权应完善的方面50

案例分析 上海贝岭虚拟股票期权计划53

第四章　实施股票期权的现实问题及政策建议57

一、目前中国股权激励存在的主要问题58

二、我国实施经理股票期权的若干建议63

案例分析一 中石化股票增值期权计划67

案例分析二 三毛派送股权激励方案71

第五章　实施期权计划的股票来源75

一、股票来源的法律障碍76

二、美国股票期权的股票来源78

三、我国期权的股票来源思路80

四、我国期权行权的股票来源模式设计81

案例分析 吉林亚泰股权激励方案83

第六章　股票期权计划的参与主体87

一、股票期权计划的受让人88

二、股票期权的授予者91

三、股票期权计划的管理机构93

四、我国股票期权公司内部监管体系94

案例分析 ×××股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法（草案）96

第七章　股票期权计划的方案要点99

一、股票期权的赠与时机100

二、股票期权的赠与数量101

三、股票期权计划的赠与标准103

四、股票期权计划的有效期104

五、股票期权计划的行权期限105

六、股票期权计划的行权价107

七、股票期权计划的行权方式109

案例分析 ×××股份有限公司股权激励方案（草案）111

第八章　股票期权特殊情况下的调整及实施115

一、股票期权收受人发生变化时的调整116

二、公司发生变化时的调整118

三、股票期权计划的操作过程120

案例分析　五矿腾龙核心技术人员技术入股123

第九章　实施股票期权应注意的问题125

一、我国股票期权信息披露制度设计126

二、禁止股票期权计划中的内幕交易128

三、股票期权的管理问题129

四、适当控制期权规模131

五、适当延长行权期限132

案例分析　广州控股拟重奖经营者1500万元用于购买本公司股票133

第十章　通过信托方式实施股票期权135

一、股票期权实施法律障碍136

二、信托模式解决股票期权问题的可行性分析139

三、信托股票期权计划的现实意义141

四、利用信托股票期权需注意的问题142

附1：企业职工持股信托方案143

附2：职工持股信托合同（范本）149

第十一章　股票期权激励的评价标准159

一、股票期权业绩考核制度160

二、美国的股票期权制度考虑因素163

附：美国综合计分卡的业绩考评指标体系164

三、EVA评价体系168

四、我国的股票期权制度在监督和分配中存在的问题170

五、我国的股票期权考核指标172

附1：××股份有限公司认股权授予对象绩效评估方案173

附2：××股份有限公司股票认股权管理办法184

附3：××股份有限公司薪酬委员会工作规范196

附4：××股份有限公司薪酬委员会章程202

第十二章　股票期权的会计和税务处理207

一、股票期权的会计处理208

二、美国股票期权的税务处理209

附：美国税法对激励股票期权的有关规定211

三、我国股票期权的税务处理问题探讨212

附1：我国有关股票期权的现行税法规定217

附2：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知219

第十三章　经理股票期权制度的负面影响221

一、在股票期权实施过程中谨防期权激励“变味”222

二、股票期权制度加剧了贫富的分化224

三、股票期权的自身也存在着一定的风险226

四、股票期权制度的实施以股东的利益为代价227

五、公司绩效评估失真带来的不良影响228

案例分析 深圳市建设控股公司的模拟期股制度230

第二编　杠杆收购和管理层收购237

第十四章　杠杆收购237

一、杠杆收购概述238

二、杠杆收购的程序240

三、实施收购方案243

四、杠杆收购对目标公司股东利益的影响244

案例分析 威维尔公司的杠杆收购246

第十五章　管理层收购249

一、管理层收购概述250

二、管理层收购的起源与发展253

三、管理层收购的主要特征256

案例分析一 美的公司：MBO的蜕变257

案例分析二 恒源祥MBO收购261

第十六章　管理层收购的操作难点与解决方案267

一、股份来源问题268

二、管理层收购资金来源269

三、管理层收购的资金清偿273

四、管理层收购的代理成本274

案例分析一 四通集团的管理层收购275

案例分析二 联想集团的产权改革284

第十七章　管理层收购应注意的问题289

一、管理层收购中的道德问题290

二、管理层收购价格的公正性问题292

三、防止经理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为294

四、管理层收购完成后上市公司的独立性问题295

五、加强管理层收购中的信息披露296

案例分析一 宇通客车公司管理层收够297

案例分析二　Stone-platt工业公司管理层收购303

第三编　员工持股制度315

第十八章　员工持股概述315

一、员工持股计划的含义316

二、员工持股计划的历史发展317

三、实施员工持股计划的现实意义319

案例分析 华远公司员工持股322

第十九章　海外员工持股计划325

一、美国雇员持股计划326

二、俄罗斯员工持股计划331

三、法国员工持股计划334

四、香港上市公司员工的认股期权计划338

五、新加坡员工持股计划340

案例分析　美国西北航空公司的职工持股342

第二十章　员工持股计划的原则、类型和特点345

一、员工持股计划的设计原则346

二、员工持股计划的类型348

三、我国目前员工持股计划的特点354

案例分析 浦东大众公司职工持股357

第二十一章　员工持股计划的操作实务363

一、员工持股计划的方案要点364

二、员工持股计划的操作流程366

三、我国实施员工持股计划面临的主要问题370

四、我国实施员工持股计划的政策建议373

附1：××公司员工持股制度实施细则379

附2：员工持股信托合同（范本）388

附3：××有限公司职工持股会章程397

附4：××公司职工持股会管理办法407

附5：××有限公司内部职工持股管理委员会机构设置及职责413

附6：××公司员工股份转让管理办法415

附：股票期权相关法规419

中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001年6月29日）420

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见424

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见的补充通知（2000年8月22日）428

深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见（2001年1月11日）432

参考资料439