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第1章 资本市场与投资分析1

1.1 企业初期的资本层次2

1.1.1 天使资本：初创企业的启动资金2

1.1.2 股权众筹：参与者多，单笔金额小5

1.1.3 VC：职业金融家为创业者提供持续的资金7

1.1.4 PE:Pre-IPO时期的成熟企业8

1.1.5 咸鱼游戏获过亿风险资本，汪峰、那英、华谊兄弟纷纷持股11

1.2 企业中后期的资本层次14

1.2.1 新三板：中小微型非上市股份有限公司14

1.2.2 创业板：科技成长、自主创新型企业17

1.2.3 中小板：中型稳定发展企业21

1.2.4 主板：大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业22

第2章 融资，你准备好了吗25

2.1 心理层面上的准备26

2.1.1 准备应对投资人的提问26

2.1.2 准备应对投资人的怀疑29

2.1.3 准备放弃部分业务30

2.1.4 准备向投资人做出妥协33

2.2 法律层面上的准备36

2.2.1 审查公司主体36

2.2.2 考察企业资产权利37

2.2.3 商会、议事和决议规则39

2.2.4 整理劳动合同40

2.3 股权方面的准备44

2.3.1 合伙人之间的股权分配44

2.3.2 公司内部的股权成熟48

2.3.3 公司内部的股权锁定49

2.3.4 公司内部的期权激励计划51

2.4 财务审计准备54

2.4.1 检查银行对账单和流水账单55

2.4.2 分析资产负债表57

2.4.3 复核现金流量表58

2.4.4 审查损益表59

2.4.5 总结审计报告59

第3章 如何撰写商业计划书63

3.1 项目本身介绍64

3.1.1 产品／业务：做什么，定位和痛点是什么64

3.1.2 商业模式：怎么做，怎么盈利66

3.1.3 竞品分析：竞争对手的财务、产品、优劣势67

3.1.4 团队／行业情况：我为什么能做好69

3.1.5 运营／财务数据：里程碑数据有哪些70

3.1.6 融资规划：融资金额和融资用途70

3.2 投资人权利、收益72

3.2.1 股份出让：投多少钱，换多少股73

3.2.2 收益分配制度74

3.2.3 退出机制：什么情况下可以退出75

3.3 BP润色技巧77

3.3.1 数据量化：多用数据，实现可视化77

3.3.2 色彩搭配：低于4种颜色79

3.3.3 结合图片：尽可能用图片陪衬文字81

3.3.4 字体排版：文字大小适中，排版整洁精练82

第4章 Term Sheet核心条款详解85

4.1 估值条款86

4.1.1 关注估值的计算86

4.1.2 公司估值是投前估值or投后估值87

4.2 清算优先权87

4.2.1 不参与型、参与型or附上限参与型88

4.2.2 优先收回回报的倍数89

4.3 领售权条款90

4.3.1 拒绝所有股东都能单独发起领售权90

4.3.2 限制领售启动时间91

4.3.3 受让方限制92

4.4 董事会席位92

4.4.1 董事会席位最好是奇数92

4.4.2 创始股东可以提名半数以上董事会成员93

4.5 一票否决权94

4.5.1 限制一票否决权的范围95

4.5.2 整体的行使主体需要过半数投资人同意95

4.6 对赌条款96

4.6.1 旱涝保收：投资人钟爱对赌协议的原因96

4.6.2 对赌协议的风险在哪里99

4.6.3 坚决避免的“魔鬼条款”101

第5章 天使投资103

5.1 列一个人际亲密度名单104

5.1.1 和你个人背景相同的人104

5.1.2 公开的天使投资人名单105

5.2 有策略地接触“天使”107

5.2.1 制定阶段性目标，减少无用功107

5.2.2 找一个可靠第三方推荐108

5.2.3 报名参加创业孵化器路演109

5.2.4 通过邮件直接联系陌生“天使”111

5.2.5 创投微信群，发需求信息找“天使”111

5.2.6 以色列公司SOOMLA如何找到7位“天使”112

5.3 创业者必须提防的四类天使投资人113

5.3.1 挑剔型天使投资人114

5.3.2 控制型天使投资人114

5.3.3 假扮型天使投资人115

5.3.4 土大款型天使投资人116

第6章 股权众筹117

6.1 你是否适合股权众筹118

6.1.1 团队：最好已经搭建完备118

6.1.2 融资金额：300万元以下120

6.1.3 产品或服务：奇特、吸引人120

6.1.4 股权结构：简单明晰，已有天使投资123

6.2 常见的三大组织模式123

6.2.1 有限合伙模式123

6.2.2 股权代持模式124

6.2.3 契约型基金模式126

6.2.4 柳传志参与罗辑思维股权众筹，估值13.2亿元128

6.3 股权众筹融资的一般流程131

6.3.1 项目获取及筛选131

6.3.2 项目推介及投资132

6.3.3 项目投后管理133

6.3.4 为投资人提供退出渠道134

6.3.5 积木旅行众筹8个月退出，投资人获5倍回报134

第7章 风险投资137

7.1 什么是风险投资138

7.1.1 以中小型高新技术企业为目标138

7.1.2 投资期限至少3～5年以上140

7.1.3 高度专业化和程序化的投资决策140

7.1.4 向被投资企业提供增值服务143

7.2 如何寻找适合的VC144

7.2.1 把价值观与文化的适配性放在第一位145

7.2.2 提前调查VC或机构的背景146

7.2.3 选择专业懂行的VC147

7.2.4 O2O在线订餐平台饿了么是如何拿到7轮以上融资的147

7.3 VC一眼看中的创始人是什么样的149

7.3.1 有不离不弃的创业伙伴150

7.3.2 有扩大圈子的社交能力151

7.3.3 有目标清晰的创业计划153

7.3.4 有领导和决策能力153

第8章 PE投资155

8.1 PE投资的三大特征156

8.1.1 资金筹集具有私募性与广泛性156

8.1.2 投资对象是有发展潜力的非上市企业157

8.1.3 融合权益性的资金和管理支持157

8.2 PE机构三大分类158

8.2.1 国内外专业私募股权基金：大型集团下属159

8.2.2 大型企业或上市公司：设立下属创投公司159

8.2.3 券商系：成立直投管理部160

第9章 新三板融资161

9.1 新三板三大特征162

9.1.1 挂牌门槛低：财务、股东、高新技术无限制162

9.1.2 效率高：申报到挂牌不超过6个月163

9.1.3 费用低：200万元左右164

9.2 新三板交易机制165

9.2.1 协议转让：场外自由对接，通过报价系统成交165

9.2.2 做市商制度：由券商提供买卖价格，与投资人交易166

9.2.3 竞价交易：公开竞价，确定证券买卖价格168

9.3 新三板挂牌企业三大融资途径168

9.3.1 定向发行股票169

9.3.2 发行优先股169

9.3.3 股权质押贷款170

9.3.4 英雄互娱登陆新三板，股价暴涨120倍171

第10章 IPO三大方式173

10.1 境内上市174

10.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制174

10.1.2 交易币种：A股和B股177

10.1.3 两大证券交易所：上海和深圳179

10.2 直接境外上市183

10.2.1 H股：注册在内地，上市在中国香港183

10.2.2 N股：注册在内地，上市在纽约187

10.2.3 S股：注册在内地，上市在新加坡191

10.3 间接境外上市193

10.3.1 境外买壳：收购海外上市公司193

10.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司196

10.3.3 中信泰富香港买壳上市197

第11章 IPO基本流程201

11.1 前期准备202

11.1.1 组建上市工作小组，选择中介机构202

11.1.2 尽职调查和制订上市工作方案203

11.1.3 进行增资扩股204

11.2 设立股份公司206

11.2.1 净资产折股／验资206

11.2.2 召开创立大会及第一届董事会、监事会会议207

11.2.3 申请登记注册208

11.3 进入三个月辅导期208

11.3.1 上市辅导程序209

11.3.2 上市辅导内容211

11.4 申报与核准212

11.4.1 制作申报材料212

11.4.2 申请报批214

11.4.3 电魂网络登陆上交所，募资8.73亿元215

11.5 发行上市216

11.5.1 刊登招股说明书216

11.5.2 进行询价与路演217

11.5.3 刊登上市公告书并上市交易218

第12章 IPO红线及被否原因221

12.1 警惕IPO五大红线222

12.1.1 粉饰财务报表222

12.1.2 夸大募投项目前景223

12.1.3 故设关联交易迷宫224

12.1.4 故意瞒报内控事故225

12.1.5 隐藏实际控制人225

12.2 IPO被否三大原因226

12.2.1 财务指标有异常226

12.2.2 信息披露有瑕疵227

12.2.3 独立性存在疑问228

第13章 战略式扩张229

13.1 兼并与收购230

13.1.1 资金实力雄厚230

13.1.2 整合能力强大231

13.1.3 进攻目的清晰232

13.1.4 阿里巴巴的兼并收购之路233

13.2 多元化经营236

13.2.1 前提是将主业做好237

13.2.2 注意共同效应239

13.2.3 进行有效的商标延伸以及塑造240

13.2.4 盲目带来毁灭性失败240

13.2.5 多元化造就万达数千亿商业帝国242

13.3 一体化战略245

13.3.1 横向一体化：实现规模经济245

13.3.2 纵向一体化：深度发展经营领域246

13.3.3 沃尔玛凭借一体化战略成为全球最大连锁零售商248