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上篇 兼并收购及资产重组3

第一章 兼并收购概述及程序3

第一节 兼并收购的相关术语3

第二节 兼并收购的条件及时机选择12

第三节 兼并收购法律法规的遵守15

第四节 兼并收购的程序及操作步骤20

第二章 新设合并与吸收合并31

第一节 新设合并的形式及特点31

第二节 新设合并的规模效用36

第三节 吸收合并的方案设计40

第四节 吸收合并的风险防控45

第五节 吸收合并后的重组与重整49

第三章 非上市公司对上市公司的并购56

第一节 非上市公司对上市公司并购的模式56

第二节 非上市公司对上市公司并购的方案设计60

第三节 非上市公司对上市公司并购的难点问题64

第四节 非上市公司对上市公司并购的价值增值69

第四章 上市公司之间的相互并购76

第一节 上市公司相互并购的不同模式76

第二节 上市公司相互并购的方案设计85

第三节 上市公司相互并购的合规操作89

第四节 上市公司相互并购的小股东利益保护95

第五章 兼并收购中的资产重组101

第一节 资产重组的作用及效应101

第二节 资产重组的基本原理及具体操作105

第三节 资产重组中的关联交易处置113

第四节 以资产重组而提升并购价值117

第六章 兼并收购的财务会计问题121

第一节 资产评估及资产或股权的定价原则121

第二节 资产或股权置换的等价交换要求127

第三节 资产负债表的调整或重新编制130

第四节 并购损益与表外会计的会计处理138

第五节 并购中小股东利益补偿的方式及会计处理142

中篇 以并购重组为核心的资本运营149

第七章 资本运营的本质及基本原理149

第一节 资本运营的本质及相关范畴149

第二节 资本运营的基本原理及内容155

第三节 资本运营的依托及投资银行参与158

第四节 资本运营的主体及条件164

第八章 资本运营要求搭建的多个平台167

第一节 以证券市场为依托的资本运营平台167

第二节 以技术创新与进步为依托的产品（产业）经营平台169

第三节 以互联网与移动互联网为依托的网络销售平台174

第四节 以信用信誉及品牌为依托的无形资产平台178

第九章 资本运营的证券市场上市及其融资182

第一节 境内境外证券市场的直接上市182

第二节 证券市场的买壳上市188

第三节 上市公司存量发行与私有化190

第四节 依托证券市场的资本运营融资195

第十章 资本运营实现的产业链延伸200

第一节 以资本运营融资支持并购扩张200

第二节 并购扩张中的产业链延伸及产业升级204

第三节 用股权对价的并购而整合分散的技术资源208

第四节 着眼新技术应用的设计创新而实现产业竞争力提高212

第十一章 资本运营的价值重估及增值方式216

第一节 资本运营的价值基础216

第二节 资本运营的价值重新估值221

第三节 资本运营的价值增值方式226

第四节 资本运营的价值及市值管理229

第十二章 资本运营的评价指标及风险防范234

第一节 资本运营会加大加剧公司财务风险234

第二节 引入并设计资本运营的财务风险评价指标238

第三节 建立资本运营的财务风险防控机制及责任机制241

第四节 完善资本运营的风险评价与风险控制流程246

下篇 并购重组与资本运营案例255

第十三章 东软股份吸收合并东软集团的案例255

第一节 吸收合并主体与吸收合并目标公司的情况介绍255

第二节 东软股份吸收合并东软集团的基本思路261

第三节 东软股份吸收合并东软集团的具体操作264

第四节 吸收合并对合并双方的影响270

第五节 东软股份吸收合并东软集团的评价272

第十四章 中国船舶集团核心民品业务整合重组及整体上市案例275

第一节 中国船舶集团核心民品业务及整合重组依托的平台276

第二节 中国船舶集团核心民品业务整合重组及整体上市的分步操作285

第三节 中国船舶集团以国有股权划转的方式实现对下属上市公司沪东重机的直接控股290

第四节 上市公司沪东重机以非公开发行的方式对中国船舶集团核心民品业务进行整合重组293

第五节 更名后的上市公司中国船舶完成主营业务与经营方式的转变299

第六节 更名后的上市公司中国船舶（原沪东重机）依托下属全资子公司的再次收购而对中国船舶集团的造船业务进行继续整合301

第七节 中国船舶集团核心民品业务整合重组及整体上市的影响302

第八节 中国船舶集团核心民品业务整合重组及整体上市的评价305

第十五章 上海电气吸收合并上电股份而重组为H＋A类上市公司案例309

第一节 吸收合并主体与吸收合并目标公司的情况介绍309

第二节 H股上海电气吸收合并A股上电股份的基本思路315

第三节 H股上海电气吸收合并A股上电股份的具体操作317

第四节 上海电气吸收合并上电股份而重组为H＋A类上市公司产生的影响324

第五节 上海电气吸收合并上电股份而重组为H＋A类上市公司的评价326

第十六章 长江证券借壳石炼化而完成上市案例328

第一节 借壳方与壳公司情况介绍328

第二节 长江证券借壳石炼化而完成上市的基本思路333

第三节 中国石化以承担上市公司石炼化全部负债方式收购上市公司石炼化的全部资产336

第四节 上市公司石炼化以1元人民币现金回购中国石化持有的上市公司石炼化全部股份338

第五节 上市公司石炼化以新增股份的方式吸收合并长江证券340

第六节 吸收合并完成后上市公司石炼化的股权分置改革及公司名称变更344

第七节 长江证券借壳石炼化而完成上市的影响346

第八节 长江证券借壳石炼化而完成上市的评价348

第十七章 盾安集团以资产支付方式控股江南化工案例351

第一节 盾安集团以资产支付方式控股江南化工的相关方情况介绍351

第二节 盾安集团以资产支付方式控股江南化工的基本思路357

第三节 盾安集团以其民爆类资产认购上市公司江南化工增发股份的操作358

第四节 盾安集团控股上市公司江南化工后的民爆类资产进一步整合365

第五节 盾安集团以资产支付方式控股江南化工产生的影响368

第六节 盾安集团以资产支付方式控股江南化工的评价370

第十八章 攀钢钢钒吸收合并长城股份与攀渝钛业案例372

第一节 攀钢钢钒与长城股份及攀渝钛业三家上市公司吸收合并的相关方情况介绍372

第二节 攀钢钢钒与长城股份及攀渝钛业三家上市公司吸收合并的基本思路380

第三节 攀钢集团及其下属相关子公司将部分资产出售给攀钢钢钒382

第四节 攀钢钢钒对长城股份与攀渝钛业的吸收合并389

第五节 攀钢钢钒与长城股份及攀渝钛业三家上市公司吸收合并产生的影响394

第六节 攀钢钢钒与长城股份及攀渝钛业三家上市公司吸收合并的评价397

第十九章 盐湖工业集团依托数码网络与盐湖钾肥实现整体上市案例400

第一节 盐湖工业集团依托数码网络与盐湖钾肥实现整体上市的相关方情况介绍400

第二节 盐湖工业集团依托数码网络与盐湖钾肥实现整体上市的基本思路408

第三节 上市公司数码网络吸收合并盐湖工业集团的具体操作410

第四节 上市公司盐湖钾肥吸收合并上市公司盐湖集团（原数码网络）的具体操作421

第五节 盐湖工业集团依托数码网络与盐湖钾肥实现整体上市产生的影响428

第六节 盐湖工业集团依托数码网络与盐湖钾肥实现整体上市的评价430

第二十章 唐钢股份吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛并实现河北钢铁整体上市案例434

第一节 唐钢股份吸收合并其他两家上市公司及河北钢铁整体上市的相关方情况介绍434

第二节 唐钢股份吸收合并其他两家上市公司及河北钢铁整体上市的基本思路442

第三节 唐钢股份对邯郸钢铁及承德钒钛的吸收合并445

第四节 河北钢铁集团的钢铁业务在唐钢股份邯郸钢铁承德钒钛吸收合并后的整体上市452

第五节 唐钢股份吸收合并其他两家上市公司及河北钢铁整体上市产生的影响455

第六节 唐钢股份吸收合并其他两家上市公司及河北钢铁整体上市的评价457

第二十一章 东方电气集团主业重组及整体上市案例460

第一节 东方电气集团主业重组及整体上市相关方的情况介绍460

第二节 东方电气集团主业重组及整体上市的基本思路469

第三节 上市公司东方电机与上市公司东方锅炉的股权分置改革474

第四节 上市公司东方电机对上市公司东方锅炉股权与非上市公司东方汽轮机股权的收购478

第五节 东方电气集团要约收购上市公司东方锅炉无限售条件流通股股份481

第六节 更名后的上市公司东方电气（原东方电机）受让上市公司东方锅炉的无限售条件流通股股份484

第七节 东方电气集团主业重组及整体上市的影响486

第八节 东方电气集团主业重组及整体上市的评价490

第二十二章 鲁信高新以股权重组与定向增发控股山东高新投案例494

第一节 鲁信高新以股权重组与定向增发控股山东高新投的相关方情况介绍494

第二节 鲁信高新以股权重组与定向增发控股山东高新投的基本思路500

第三节 鲁信集团通过收购股份而控股上市公司鲁信高新502

第四节 山东高新投通过鲁信集团认购股份而重组为上市公司鲁信高新的全资子公司506

第五节 鲁信高新以股权重组与定向增发控股山东高新投产生的影响512

第六节 鲁信高新以股权重组与定向增发控股山东高新投的评价515

参考文献517

后记520