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第一部分 新三板与资本市场概述3

第一章 资本市场概述3

第一节 资本市场的定义和范围4

一、资本市场的定义4

二、资本市场的分类5

第二节 其他国家和我国台湾地区主要资本市场概况6

一、美国6

二、英国7

三、日本8

四、我国台湾地区8

第三节 我国资本市场8

一、主板、中小板、创业板10

二、场外交易市场14

三、我国资本市场未来17

媒体报道：场外市场渐近 新三板配套政策将陆续出台21

第二章 资本市场中的新三板24

第一节 什么是新三板24

一、新三板的概念24

二、“新三板”与“老三板”25

三、新三板与主板、创业板、中小板26

媒体报道：新三板扩容 创业板的危机 金融改革的好戏27

第二节 新三板在资本市场中的地位29

一、场外交易市场是我国未来资本市场的基石30

二、新三板市场是场外交易市场的核心30

三、新三板是连接资本市场的枢纽30

媒体报道：新三板——场外交易的前沿阵地31

第二部分 新三板与企业发展37

第一章 新三板对企业发展的意义37

第一节 有利于企业股权流转37

一、股权流转的意义37

二、资本市场外股权流转限制38

三、新三板为股权流转创造广阔的价值平台40

媒体报道：证监会表示新三板不会分流A股41

第二节 有利于企业获取壳资源与战略发展43

一、企业壳资源是企业重要财产43

二、挂牌新三板，获取新三板优质壳资源44

三、登陆新三板，企业战略性发展46

媒体报道：新三板才是真正的创业板47

媒体报道：“新三板”扩容 行业影响几何？48

第三节 有利于企业融资50

一、中小企业融资现状50

二、投资者青睐的对象54

三、新三板全程企业融资56

媒体报道：新三板投资机会涌出 创投机构开始抢筹57

第四节 公司治理显著优化60

一、新三板挂牌公司治理方面的要求60

二、新三板有利于优化公司治理61

媒体报道：紫新报通成立股份公司 有望率先登中关村新三板62

第五节 有利于提升企业品牌64

一、品牌对企业的重要性64

二、挂牌新三板，提升企业品牌形象65

媒体报道：中关村园外外地园区企业9月或可申报新三板65

第六节 有利于增强、拓展企业主营业务69

一、挂牌新三板，有利于增强企业主营业务69

二、挂牌新三板，有利于企业拓展业务69

媒体报道：昆山高新区模具企业股改 挂牌对接“新三板”69

第二章 新三板与企业发展中的问题安排73

第一节 股权稀释73

一、什么是股权稀释73

二、股权稀释认识误区73

三、股权稀释的正确认识75

媒体报道：非上市公众公司无盈利门槛 新三板将成真正创业板78

第二节 税务81

一、拟挂牌企业常见税务问题81

二、原因分析87

三、税务问题的建议88

第三节 信息披露90

一、新三板对企业信息披露的要求90

二、信息披露对企业的影响93

三、如何做好信息披露93

媒体报道：证券业协会督促“新三板”公司做好信息披露94

第四节 短期管理成本97

一、新三板挂牌过程中的管理成本97

二、管理成本短期上升98

三、管理成本上升与企业长远发展正相关100

媒体报道：券商“跑马圈地”新三板挂牌企业标准待定104

第三部分 新三板挂牌前筹划111

第一章 新三板挂牌评估与方案设计111

第一节 新三板企业挂牌前评估111

一、挂牌评估的重要性111

二、挂牌评估的主要内容111

第二节 证券公司考量标准113

一、证券公司考量标准的特点113

二、证券公司主要的考量标准113

第三节 新三板挂牌方案设计115

一、内资企业挂牌新三板方案设计115

二、外资企业挂牌新三板方案设计116

第四节 中介机构遴选116

一、新三板挂牌中介机构116

二、证券公司的选择118

三、律师事务所118

四、会计师事务所119

第二章 股份制改造121

第一节 股份制改造概述121

一、股份制改造的概念121

二、股份制改造的目的122

三、股改的形式123

第二节 股改流程124

一、遴选中介机构125

二、通过股改决议，成立股改小组125

三、尽职调查127

四、股改方案拟定129

五、股改方案审议通过129

六、签署发起人协议129

七、审计与资产评估129

八、制作改制文件130

九、注资和验资130

十、办理变更登记130

第三节 股改中特殊问题131

一、股东出资131

二、股权架构132

三、股改中的税务132

第三章 规范公司治理135

第一节 什么是公司治理135

一、公司治理的基本理论与实践135

二、公司治理的主要意义135

三、公司治理的开展136

第二节 资本市场中公司治理的重要性137

一、资本市场对公司治理的要求137

二、资本市场对公司治理的影响138

三、资本市场中公司治理存在的主要问题138

四、资本市场对公司治理的要求139

第三节 新三板公司治理方案140

一、公司治理方案概述140

二、规范股东大会、董事会和监事会治理141

三、约束与激励144

四、控制关联交易144

五、规范控股股东与公司的关系145

六、与利益相关者的关系协调145

第四章 提升企业核心竞争力147

第一节 概述147

一、什么是核心竞争力147

二、核心竞争力的衡量标准（政府、券商角度）149

第二节 突出主营业务151

一、什么是主营业务151

二、什么是主营业务突出151

三、如何突出主营业务152

第三节 提高持续经营能力153

一、什么是持续经营能力153

二、如何提高持续经营能力154

第五章 理顺税务156

第一节 税务尽职调查156

一、税务尽职调查定义156

二、调查方法与调查事项156

三、税务尽职调查的价值157

第二节 税务规划157

一、税务规划的概念157

二、税务规划与税收筹划158

三、税务规划的作用158

四、税务规划策略158

第六章 获取高新技术企业资质163

第一节 高新技术企业定义与条件163

一、高新技术企业163

二、高新技术企业需要符合的条件164

三、高新技术企业条件解读165

第二节 高新技术企业认定程序166

一、北京高新技术企业申请：认定机构及其职责166

二、北京高新技术企业申请：申报材料166

三、高新技术企业申请：认定程序167

第七章 新三板挂牌前资本运作169

第一节 挂牌前资本运作的重要性169

一、挂牌前资本运作的主要方式169

二、挂牌前资本运作的目的169

三、挂牌前资本运作的主要意义169

第二节 如何引入战略投资者170

一、什么是战略投资者170

二、如何引入战略投资者171

第四部分 新三板挂牌实务操作流程175

第一章 进场准备175

第一节 券商准备工作175

关于授予东海证券、东方证券和国元证券代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格的公告175

报价系统技术合作协议书177

股份报价转让信息披露服务协议181

中关村园区公司进入代办股份转让系统交易权限和用户申请表185

第二节 公司准备工作187

一、公司董事会、股东大会决议188

二、申请股份报价转让试点企业资格188

关于同意北京博雅英杰科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函189

三、签订推荐挂牌报价转让协议189

主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书190

四、推荐主办券商尽职调查198

五、推荐主办券商内核会议201

某证券有限责任公司推荐挂牌内核小组工作制度202

六、推荐主办券商准备并向协会报送推荐挂牌备案文件207

东海证券有限责任公司关于推荐北京博雅英杰科技股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的推荐报告208

七、协会备案213

股份报价转让备案公告（第82号）213

第二章 挂牌申请214

第一节 挂牌主要事项214

一、证券简称及证券代码申请214

股份有限公司报价转让证券简称及证券代码的申请书215

二、股份集中登记215

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记及服务协议216

非上市公司股份初始登记申请书219

三、披露股份报价转让说明书223

股份报价转让说明书必备内容223

四、正式挂牌228

中关村科技园区非上市公司进入代办股份转让系统挂牌业务备案表229

第二节 挂牌运行230

一、持续信息披露231

主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引232

股份报价转让信息披露业务流转表236

二、证券简称和全称变更239

代办股份转让证券简称及公司全称变更的申请书240

报价转让系统证券简称或全称变更业务通知表241

三、股份转让限售登记242

四、解除限售登记243

五、委托交易243

六、申报与成交244

七、结算245

八、停、复牌245

九、权益分派247

委托代理权益分派申请表248

分红派息公告格式249

关于权益分派退款账户的说明250

十、终止挂牌250

代办股份转让系统终止挂牌通知表251

第五部分 新三板挂牌后资本运作255

第一章 新三板挂牌后资本运作概述255

第一节 新三板挂牌后资本运作意义255

一、新三板挂牌后资本运作的目的255

二、新三板挂牌后资本运作的特点255

三、新三板挂牌后资本运作的意义256

第二节 新三板挂牌后资本运作主要方式257

一、新三板挂牌后资本运作目的257

二、定向增资257

三、并购重组259

四、股权激励260

五、转板260

第二章 定向增资261

第一节 寻找增资项目261

一、定向增资的条件261

二、如何寻找增资项目261

三、定向增资认购262

第二节 设计增资方案262

一、增资方案涉及的主要事项262

二、增资方案的编写263

北京北科光大信息技术股份有限公司定向增资方案263

第三节 增资办理流程278

一、形成增资方案并表决通过278

二、上报证券业协会备案278

三、确认股份增发278

四、验资和取得主办券商意见后，完成工商变更登记278

第三章 并购重组279

第一节 寻找项目279

一、并购能力分析279

二、并购的一般流程280

三、寻找并购项目280

第二节 并购尽职调查281

一、尽职调查的主要事项281

二、尽职调查的意义282

第三节 方案设计283

一、商业目的283

二、交易模式选择283

第四节 操作流程284

一、股权并购的操作流程284

二、资产并购的操作流程284

第四章 股权激励286

一、股权激励概述286

二、股权激励方案的设定286

三、股权激励的实施288

第五章 转板289

第一节 转板概述289

一、转板可行性研究290

二、成立转板项目小组290

三、挂牌上市工作协调290

四、上市辅导290

五、上市文件准备290

六、发行审核290

七、发行上市291

第二节 转板创业板291

第三节 转板中小板和主板292

一、经营时间292

二、独立性293

三、公司治理要求293

四、财务会计条件293

新三板热点解读294

热点一 适格投资者294

热点二 择机引入做市商制度295

热点三 新三板全面扩容296

热点四 “转板”绿色通道300

热点五 新三板企业准入制度301

热点六 新三板企业融资制度303

媒体报道：新三板扩容获批 首批新增三园区305

附录：相关法律法规309

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）309

主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则318

主办券商尽职调查工作指引323

股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则336

股份报价转让登记结算业务实施细则340

非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）343