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第一部分 总论3

第一章 概论3

一、香港公司法的历史3

二、香港《公司条例》的适用4

第二章 公司的特征5

第一节 法人格5

第二节 滥用法人格5

第三节 有限责任10

第三章 公司的类型11

第一节 公司的类型11

一、股份有限公司11

二、担保有限公司11

三、无限公司12

第二节 公司与合伙12

第三节 公开公司与封闭公司13

第四节 上市公司14

第五节 无限公司变更为有限公司16

第四章 公司的设立18

第一节 发起人18

一、发起人的定义18

二、发起人的地位18

三、发起人的义务与责任18

四、发起人的报酬19

五、违反信托义务时的救济19

六、发起人义务的终结20

第二节 公司成立20

一、申请材料20

二、公司成立证书及其效力23

三、公司印章24

四、公司登记事项的查询24

五、注册费用24

第三节 公司章程25

一、章程大纲25

二、公司章程细则33

三、公司章程大纲和章程细则的作用34

第二部分 资本筹集39

第五章 资本筹集39

第一节 股票制度与股票的种类39

一、股本39

二、股票的登记40

三、股票的种类44

四、股票的抵押51

第二节 股份的发行53

一、发行方式53

二、发行的价格57

三、招股说明书62

四、配股78

第三节 股份的转让83

一、无纸化转让83

二、从公司现有成员手中购买股票83

三、转让凭证84

四、转让股份权利的限制85

五、拒绝登记86

六、财产扣押令87

七、玛瑞瓦禁令88

八、股票的转移88

九、股份的转让89

十、认股权证及其持有人90

十一、伪造的转让文书90

十二、赔偿损失90

十三、禁止反言91

十四、赔偿92

第四节 股份的回购与赎回92

一、概述92

二、公司减资101

三、处置公司的固定资产106

四、年度报告106

第三部分 公司机关111

第六章 股东111

第一节 股东及其权利概述111

第二节 股东资格112

一、股东的年龄112

二、公司112

第三节 股东救济114

一、小股东保护的概述114

二、Foss v.Harbottle原则及其例外115

三、股东代表诉讼118

四、小股东的保护制度129

第七章 股东大会144

第一节 股东大会的含义144

第二节 股东大会的职权145

第三节 股东大会的类别146

一、年度股东大会146

二、特别股东大会148

第四节 召集通知153

一、发送召集通知的主体153

二、通知的对象153

三、通知的期限154

四、通知的内容155

五、通知的送达156

六、通知的瑕疵156

七、特别决议的特别规定157

第五节 会议程序157

一、定足数158

二、会议的召集与主持159

三、表决160

四、表决代理163

五、会议记录165

六、会议的延期166

第六节 股东大会决议166

一、决议的种类166

二、股东的书面决议169

三、决议的登记170

四、股东提出公司年度大会议案的请求权170

第八章 董事会172

第一节 公司的权利分配172

第二节 董事会173

一、董事决策的一般原则175

二、会议的召集通知176

三、会议参加176

四、定足数177

五、会议主持177

六、表决177

七、董事会会议的记录178

八、利益冲突178

第三节 董事179

一、董事的概述179

二、董事的任命180

三、董事的变更183

四、董事的备案187

五、董事的罢免188

第四节 董事的权利197

一、查阅公司文件的权利198

二、对常务董事的任命198

三、常务董事的权力和职责198

四、报酬199

第五节 董事的义务199

一、董事与公司的关系199

二、董事的义务203

三、董事的报酬211

四、董事责任及其免除216

第九章 公司秘书222

第一节 公司秘书的任命223

第二节 公司董事和公司秘书的登记223

第三节 公司秘书的职权224

第四节 公司秘书的责任224

第五节 责任免除225

第六节 辞职225

第四部分 会计与监督229

第十章 公司债与债的担保229

第一节 公司债券的性质229

一、公司债券和债券股230

二、公司债券的类型230

三、债券转让232

第二节 公司债的抵押担保233

一、固定抵押234

二、浮动抵押235

三、所有权保留238

第三节 抵押的登记240

一、抵押登记的种类241

二、登记内容243

三、登记申请主体244

四、登记时限的延长及补正登记244

五、登记的效力245

六、公司自行保管的抵押登记记录246

第四节 抵押的优先权246

一、优先权预留248

二、限制性质押条款的效力248

三、有关优先权顺序的附属协议的效力249

四、浮动抵押上数个请求权的优先顺序249

第五节 抵押财产管理人和经理人250

一、抵押财产管理人的委任250

二、抵押财产管理人的职责与诚信义务251

三、抵押财产管理人的报酬253

第六节 债权人会议253

一、应债权人要求召集会议253

二、清算人召集会议253

三、法院命令召集会议253

四、公司召集会议254

第十一章 公司会计账目255

第一节 会计账目的编制、保管与查阅255

第二节 公司会计账目报表的形式和内容258

一、资产负债表259

二、损益表259

三、股票由其他（关联）公司持有的声明259

四、高管人员向公司借款的情况明细260

五、会计账目报告260

第三节 集团会计账目报表261

一、控股公司及附属公司的财政年度262

二、集团会计账目报表的形式262

三、集团会计账目报表的内容262

第四节 董事报告263

一、董事报告的内容263

二、董事报告的批准和签署264

第五节 封闭公司的会计账目报表264

第十二章 审计和监察265

第一节 审计人的委任265

一、不具备审计人资格的情形265

二、审计人的地位266

第二节 审计人的职责266

一、编制审计报告266

二、审计人的职权267

三、审计人的义务267

第三节 审计人辞职270

第四节 解任审计人271

第五节 公司事务的调查272

一、监察员的委任272

二、相关人员协助监察员调查的义务273

三、监察员报告274

第五部分 重组与破产279

第十三章 公司重组279

第一节 和解协议和债务整理279

第二节 重组和合并282

第三节 破产时的债务整理方案282

一、后门上市283

二、成员（股东）的自愿清算285

三、债权人的自愿清算286

四、法院强制清算286

第四节 接管与合并286

一、购买少数股东所持的股份287

二、少数股东要求收购公司回购其全部股份的权利287

三、接管实务法典288

第五节 回购股票的一般性要约290

一、购买少数股东所持的股份291

二、少数股东所持股份的一次性出售权291

第十四章 公司破产和清算292

第一节 强制清算292

一、向法院申请强制清算令的法定理由292

二、申请强制清算令的主体298

三、强制清算程序开始的日期304

四、强制清算决定的法律后果309

五、清算人的委任310

六、公司资产事务的说明书311

七、破产管理署长或者清算人的报告312

八、审查委员会312

九、强制清算的简易程序313

十、强制清算程序中法院的职权314

十一、强制清算程序中清算人的职责318

十二、破产管理署长对清算人的监管320

十三、附有规管令的强制清算320

十四、非注册公司的强制清算321

十五、适用于非注册公司的附加性条款322

第二节 自动清算322

一、公司成员（股东）发起的自动清算323

二、债权人的自动清算325

三、清算人的职责326

四、自动清算的特别程序327

第三节 公司清算资产的实现及相关主体的责任328

一、清算中知悉公司欺诈性交易的个人责任328

二、清算时公司设立人、发起人、高管等主体的不当行为责任329

三、获得不正当优惠的债权人责任330

四、敲诈性信贷交易的贷方责任332

五、清算时对浮动抵押财产的处理333

六、清算时的财产权益放弃334

第四节 清算终结和公司解散336

一、债权人提出并证明债权请求336

二、各类债权清偿顺序的确定337

三、各类债权的清偿338

四、延迟清算342

五、剩余资产的分配342

六、公司账簿和文件的处置343

第十五章 公司解散344

第一节 强制清算程序中的公司解散344

第二节 自动清算程序的公司解散345

第三节 被宣布无效的解散345

第四节 清算之前或者清算过程中的违法行为346

第五节 公司被解散后的财产处置347