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第一部分 挂牌实务3

第一章 出资3

第一节 无形资产出资3

一、无形资产出资的比例3

二、知识产权出资6

三、土地使用权出资11

第二节 股权、债权出资12

一、股权出资13

二、债权出资13

第二章 股权20

第一节 股权变动20

一、股权继承20

二、股权的法定分割20

第二节 股权代持22

一、股权代持协议的法律效力22

二、股权代持的法律风险23

三、新三板对于股份代持的态度及解决方案24

第三节 股权质押与查封29

一、股权质押对新三板挂牌的影响29

二、股权查封对新三板挂牌的影响31

第三章 控股股东、实际控制人34

第一节 实际控制人的认定34

一、实际控制人的解析与认定34

二、实际控制人的类型37

三、报告期内实际控制人的变更44

第二节 控股股东的认定47

一、控股股东的解析与认定47

二、实际控制人与中间控制人、控股股东的区别48

第四章 关联交易与同业竞争50

第一节 关联方50

一、关联方认定标准50

二、关联方的正反列举51

第二节 关联交易52

一、关联方交易的认定52

二、新三板对关联交易的审核要求52

三、关联交易的规治55

四、关联方资金占用57

第三节 同业竞争58

一、同业竞争的判断标准及审核重点58

二、同业竞争的整改方案59

三、同业但不竞争的情形63

四、亲属的同业问题65

第五章 涉税问题69

第一节 资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的税务问题69

一、资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时个人股东的纳税问题70

二、资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时法人股东的纳税问题71

第二节 非货币投资的所得税问题73

一、纳税义务人73

二、主管税务机关73

三、应纳税额74

第三节 股权转让过程中的所得税问题75

一、纳税主体75

二、主管税务机关75

三、纳税时间75

四、应纳税额76

第六章 其他问题77

第一节 劳务派遣与非全日制用工77

一、劳务派遣及核查重点77

二、非全日制用工及核查重点79

三、规范措施80

第二节 外协加工82

一、外协加工概述82

二、外协加工的风险及核查重点82

第三节 对赌协议85

一、对赌协议的常见条款与法律效力85

二、对赌协议的风险90

三、新三板对于对赌协议的态度及解决方案91

四、对赌协议对挂牌公司的利弊93

第二部分 督导业务97

第一章 股权激励97

第一节 股权激励概述97

一、股权激励的基本概念97

二、股权激励的动因97

第二节 公司股权激励的基本类型99

一、限制性股票激励99

二、股票期权激励106

三、虚拟股权激励108

四、股票增值权激励110

第三节 股权激励的股票来源112

一、股东转让112

二、二级市场回购114

三、定向发行116

第四节 股权激励计划方案的其他构成要素117

一、股权激励计划的目的117

二、股权激励计划的管理机构117

三、激励对象的确定依据及范围118

四、股票的行权价格121

第五节 股权激励的税收问题122

一、股权激励计划中个人所得税收法律制度总结122

二、股权激励中个人所得税纳税义务的发生时间123

三、股权激励中个人所得税的应纳税所得额123

四、股权激励中个人所得税的应纳税额124

五、股权激励中个人所得税的征收管理规定125

六、股权激励中企业所得税的处理126

第二章 定向发行128

第一节 定向发行概述128

一、定向发行的基本概念128

二、新三板企业定向发行的类型129

三、新三板企业定向发行的动因130

第二节 新三板定向发行程序136

一、定向发行方案的制订136

二、定向发行的审核流程及信息披露138

三、新三板企业定向发行的优势140

第三节 定向发行方案的核心要素分析141

一、定向发行的时间选择141

二、定向发行的定价机制143

三、定向发行对象的确定145

第四节 新三板定向发行的法律核查145

一、定向发行的主体资格146

二、是否需要证监会的核准146

三、发行对象是否合法合规147

四、发行过程和发行结果的合法合规性152

五、发行文件的合法合规性155

六、现有股东的优先认购安排156

七、发行认购对价156

八、定向发行过程中暂停转让的相关规定157

第三章 并购重组159

第一节 并购重组概述159

一、并购重组的基本概念159

二、新三板公司并购重组的类型159

三、新三板并购重组的动因162

四、新三板并购重组的协同效应165

第二节 并购重组的形式之一——收购166

一、新三板收购的基本概念166

二、收购人的条件167

三、控制权变动167

四、新三板公司收购的类型之一——协议收购168

五、新三板公司收购的类型之二——要约收购169

六、权益披露172

第三节 并购重组的形式之二——重大资产重组173

一、新三板重大资产重组的基本概念173

二、新三板重大资产重组的判断标准174

三、新三板重大资产重组的条件177

四、新三板公司重大资产重组流程178

五、暂停转让的申请及恢复179

六、内幕知情人的披露与核查181

七、重大资产重组的信息披露182

八、重大资产重组的限售规则183

第四节 买壳上市183

一、壳公司控制权的取得184

二、壳公司资产的剥离186

三、壳公司资产的注入187

第四章 持续督导191

第一节 规范公司治理191

一、公司治理机制的法律规范191

二、公司治理结构及其职责191

三、公司的治理制度194

四、公司章程的条款分析195

五、公司治理机制不规范的处罚机制197

第二节 股权交易200

一、规范挂牌公司董监高人员股份交易行为的规范200

二、对于控股股东、实际控制人股权转让的限制性规定201

三、挂牌公司董监高人员每年可转让股份比例的计算方法201

第三节 占用公司资金203

一、占用公司资金的情形203

二、占用公司资金的禁止性规定203

第四节 信息披露——定期报告205

一、定期报告的披露时间205

二、定期报告的披露内容206

三、定期报告的披露程序208

四、定期报告特殊事项的处理208

五、定期报告的违规处罚208

第五节 信息披露——临时报告210

一、临时报告的披露时间210

二、董事会、监事会、股东大会决议的临时披露211

三、关联交易的披露212

四、其他重大事项的临时披露213

五、临时报告的违规处罚216

后记219