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第一篇 公司对外投资2

第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析2

第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构2

第二节 公司增资的概念、实质及交易架构6

第二章 公司对外投资的实务要点8

第一节 公司资本制度8

第二节 公司对外投资的出资方式15

第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定29

第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定43

第一节 外商投资企业设立出资的特别规定43

第二节 外商投资企业增资的特别规定67

第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定70

第一节 股份有限公司设立和出资的规定70

第二节 上市公司发行股份增资的特别规定80

第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释94

第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析94

第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析101

第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析110

第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析110

第二节 公司并购重组中的增资问题剖析119

第二篇 公司减资和解散、清算124

第一章 公司减资124

第一节 公司减资的概念、分类、原理及实质124

第二节 公司减资的法律规定及程序128

第三节 外商投资企业减资的特别规定131

第四节 公司减资的疑难问题诠释133

第五节 公司并购重组中的减资问题分析146

第二章 公司解散和清算151

第一节 公司解散和清算的概念及分类151

第二节 公司解散和清算的法定程序153

第三节 外商投资企业解散和清算的特别规定155

第四节 公司并购重组中的解散和清算问题166

第三篇 公司股权并购170

第一章 公司股权并购的概念及交易架构剖析170

第二章 公司股权并购的实务要点及疑难问题173

第一节 目标公司股权转让作价及调整机制173

第二节 股权转让基准日181

第三节 股权转让交割日及股东身份的取得184

第四节 股权转让过渡期及监管事项190

第五节 股权转让中股东同意权和优先权的处理202

第六节 股权转让价款支付的安排221

第七节 股权转让中的债权、债务及或然负债的处理223

第八节 股权转让中的员工问题的处理234

第三章 外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题236

第一节 外商投资企业股权转让的特别审批程序236

第二节 外商投资企业股权转让协议的效力问题237

第三节 外商投资企业股权转让的限制性规定239

第四章 上市公司收购的特别规定和疑难问题244

第一节 公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定244

第二节 上市公司收购的收购人及收购方式245

第三节 上市公司收购的流程267

第四节 上市公司收购的权益披露义务291

第五节 上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析302

第四篇 公司资产并购324

第一章 公司资产并购的概念及交易架构剖析324

第二章 公司资产并购的实务要点及疑难问题327

第一节 目标资产范围的确定327

第二节 目标资产的计价331

第三节 债权、债务及合同转让事项的处理336

第四节 资产抵押以及质押金的处理338

第五节 资产转让价款支付的安排339

第六节 目标资产的盘点交付341

第七节 资产并购交易的其他实务关注要点343

第三章 外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题345

第四章 上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题349

第一节 重大资产重组的法规体系349

第二节 重大资产重组的定义、原则和标准350

第三节 重大资产重组的程序395

第四节 发行股份购买资产的特别规定420

第五节 重大资产重组后发行新股或公司债券的规定438

第五篇 公司合并444

第一章 公司合并的概念及交易架构剖析444

第二章 公司合并的实务要点及疑难问题449

第一节 公司合并中各方股权比例的确定449

第二节 公司合并后注册资本的确定452

第三节 公司合并基准日／购买日的确定及其过渡期损益的归属455

第四节 关于公司合并中的或然负债问题458

第五节 关于合并中异议股东股份回购请求权的问题464

第三章 外商投资企业合并的特别规定和疑难问题468

第四章 上市公司合并的特别规定和疑难问题477

第一节 上市公司合并重组的类型477

第二节 上市公司合并的股份价格和换股比例479

第三节 上市公司合并的现金选择权484

第四节 上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理500

第六篇 公司分立508

第一章 公司分立的概念及交易架构剖析508

第二章 公司分立的实务要点及疑难问题514

第一节 公司分立中各方股权比例的确定514

第二节 公司分立中注册资本的确定517

第三节 公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属520

第四节 关于公司分立中负债的问题522

第三章 外商投资企业分立的特别规定和疑难问题524

第四章 上市公司分立的特别规定和疑难问题527

第一节 “东北高速”解散分立后上市案剖析527

第二节 建发股份（600153）存续分立上市预案剖析534

第三节 上市公司分立上市的主要法律问题547

第七篇 公司债务重组558

第一章 公司债务重组的概念、实质及类型558

第二章 公司债务重组的实务要点及疑难问题560

第一节 债务重组日的意义及确定560

第二节 公司债务重组的类别、方式和模式562

第三节 公司债务重组的会计和税务处理564

第三章 外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题570

第四章 上市公司债务重组的特别规定和疑难问题577

第一节 上市公司间接债务重组模式剖析578

第二节 上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析586

第三节 上市公司债务重组的“利益输送”问题研究589

第四节 上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析593

第八篇 公司跨境并购重组598

第一章 公司跨境并购重组概述598

第二章 中国公司境外投资600

第一节 公司境外投资的法规体系概述600

第二节 公司境外投资的海外架构的搭建612

第三章 外国投资者并购境内企业621

第一节 外国投资者并购境内企业的基本规定621

第二节 外国投资者并购境内企业的审批与登记628

第三节 外国投资者换股并购的有关规定630

第四节 特殊目的公司的换股并购635

第五节 外资并购的经营者集中审查644

第四章 海外红筹架构的搭建和拆除648

第一节 红筹上市模式648

第二节 红筹模式的上市路径详解656

第三节 红筹模式上市实例剖析681

第四节 红筹模式的回归和架构拆除713

第九篇 公司并购重组的专题研究730

第一章 上市公司的特殊并购重组类型——“借壳／买壳”上市730

第一节 借壳／买壳上市的概念730

第二节 借壳／买壳上市的模式733

第三节 借壳／买壳上市的相关问题738

第二章 公司并购重组中的盈利预测及补偿743

第一节 披露盈利预测的情形743

第二节 盈利预测承诺及补偿747

第三章 公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表766

第一节 模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系766

第二节 现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定771

第三节 模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制772

第四章 优先股法律实务777

第一节 优先股的概念、法律特征及分类777

第二节 优先股发行人范围、发行方式及条件780

第三节 优先股的法律实务783

第五章 公司投资并购重组的税务问题792

第六章 IPO注册制改革及对资本市场的影响815

附录830

附录1：本书示例、案例及疑难问题目录830

附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引844

附录3：参考文献871