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一、前言5

二、各国企业股权结构之现状8

股权分散结构——英美8

股权集中结构——其他国家9

小结——法律的关键角色10

三、分散结构与集中结构之分析架构12

股权分散结构之代理成本12

股权集中结构之代理成本14

小结——股权集中结构之利弊16

四、集中结构之实证分析与规范策略18

股权与控制权之背离——少数控制股东结构18

控制者私利与公司法制之关联21

小结——公司治理之法制策略23

五、台湾股权结构与公司治理法制之检讨24

台湾之股权结构——少数控制股东结构24

有关股权结构之立法政策26

台湾公司治理法制之改革方向28

纳入控制股东之规范28

加强利益输送之取缔29

限制交叉持股表决权之行使31

维持经营权争夺与委托书征求之中立33

引进独立董事制度之问题35

六、结语36

一、前言41

二、非合意并购制度的利弊分析44

三、我国非合意并购的法规与环境48

我国的公开收购法规48

公开收购之标的49

公开收购之对价49

公开收购之程序50

强制收购制度50

非合意并购的法规环境51

四、非合意并购的比较法制53

英国法制53

美国法制56

欧盟公开收购指令59

日本法制的变革61

小结63

五、我国非合意并购的政策与法律66

我国公司的股权结构与公司治理66

防止控制股东的自利行为68

议题一：确立强制收购制度69

议题二：确立防御措施的中立原则70

六、结语73

一、本次公司法修法背景79

二、本次修法重点80

加强股东民主机制（一）——表决权行使方式多元化80

加强股东民主机制（二）——增加股东提案权81

加强股东民主机制（三）——增加董监事候选人提名权82

加强股东民主机制（四）——股东会议事手册83

授权资本制之采行83

交叉持股之防止85

发起人资格限制之放宽86

其他87

不得以临时动议提出之事项87

不得于股东会开会当日撤销委托87

电子开会通知及议事录之制作分发88

三、本次修法重点之评析89

加强股东民主机制（一）——表决权行使方式多元化89

加强股东民主机制（二）——增加股东提案权91

加强股东民主机制（三）——增加董监事候选人提名权94

加强股东民主机制（四）——股东会议事手册95

授权资本制之采行97

交叉持股之防止98

四、结语99

一、前言103

研究动机与目的103

研究方法103

论文架构说明103

二、公司治理与法律104

公司治理之基本概念104

公司治理之功能与重要性105

公司治理与法律107

三、独立董监事制度110

二元制——我国之董事、监察人制度110

一元制——独立董事制度110

我国引进独立董监之争议113

赞成派113

反对派114

本文立场114

大型（公开发行）公司与独立董事制度115

四、台湾公司治理之现状117

二○○一年公司法有关公司治理之重要修正117

董事及董事会117

监察人117

小结118

目前仍存在之基本问题118

五、各国独立董事制度之简要分析120

美国之独立董事制度120

英国之独立董事制度123

日本之独立董事制度125

一九九三年引入独立监察人125

二○○二年采用变轨制126

韩国之独立董事制度128

小结130

六、证券交易法独立董事草案之评析131

多重选择之不当131

配套机制之不足132

未能厘清基本法制133

七、本文建议之改革方向135

选择独立董事制136

选择监察人制138

八、结语140

一、前言145

二、公司营运国际化之规范意义146

规范竞争与管理漏洞146

关于规范竞争之学说——以证券市场之规范竞争为例149

良性竞争或恶性竞争？152

三、境外公司之出现与影响154

境外公司之出现与运用154

境外公司之影响与冲击158

四、跨国上市之趋势与影响160

跨国上市之趋势160

跨国上市之影响163

对各国公司治理模式的影响163

对各国证券市场（交易所）的影响166

五、结语——向上提升或向下沉沦？168

一、前言173

二、民、刑、商法之分际——以证交法有关利益输送之规范为例175

三、公司负责人民、刑事责任之追诉与分际179

四、民商合一衍生之不法行为追诉与分际问题183

以银行法与证交法修正草案为例183

以财报不实或证券诈欺为例186

证交法之规定187

民法之规定189

公司法之规定190

小结190

五、结语191

一、前言197

二、公司章程之意义及性质198

三、章程之对世效力及功能201

四、资本之意义及资本三原则204

资本的意义204

授权资本制205

资本三原则207

资本三原则之检讨208

五、资本与股份之关系210

股票面额之与公司资本210

股票之折价发行211

票面金额股、低票面金额股与无票面金额股212

各票面金额制度对股利分派的影响215

六、股东之出资方式217

现有之出资方式217

现行出资方式之检讨219

出资涉及之责任221

估价鉴价与责任——再谈公司法第一五六条第五项之规定221

董事及董事会的责任222

股东之责任223

七、结语224

一、前言229

二、厘清公司机关之权责划分230

法人股东、法人代表与公司之三方关系230

常务董事之选任与职权232

董事长、董事会与经理部门233

三、体现负责人义务之内涵235

四、缓和公司运作的利益冲突238

第一种利益冲突的类型——大股东侵害小股东238

第二种利益冲突的类型——股东侵害公司之债权人240

五、强化责任之追诉机制242

六、结语248

一、前言253

二、公司的历史——从东印度公司谈起255

三、契约连锁理论——兼论强制规定与任意规定的组合258

四、公司法制的核心功能——资产分割263

五、公司法与民法的关系269

六、公司法与市场的互动274

七、公司法与特别法的诉追机制276

八、结语282

一、前言289

二、闭锁性公司立法之必要性291

三、闭锁性公司之比较法制度293

德国法——有限责任公司模式293

美国法——闭锁性股份有限公司模式294

小结296

四、立法模式之选择297

调整有限公司之规范架构297

创设闭锁性股份有限公司专章297

以专节增订特约排除之规定298

小结298

五、立法建议——增订「股东书面协议」专节300

股东书面协议之概念300

得以股东书面协议约定之事项301

股份转让之限制301

公司内部经营机关之自治化302

股东间权利义务关系之弹性化302

任意解散权之赋予303

股东书面协议之公示与第三人效力303

其他304

六、结语304

一、前言309

二、我国金融控股公司法及银行法之规定310

金融控股公司法第三六条之规定310

金融控股公司法第三七条及银行法第七四条之规定312

小结313

三、美国法制之简介313

概说313

商人银行之规范315

前提要件315

商人银行规范315

四、日本法制之简介319

日本金融业务演进——跨业限制规范之松绑319

小结321

五、欧盟法制之简介322

银行投资非金融业之限制——第二次银行业务指令之规定322

基本规定内容322

对于「非金融机构」之认定323

对于「持股适格地位」之认定323

豁免规定324

六、结论——对银行投资非金融业限制之全面检讨325

银行投资非金融业限制的规范意旨325

概说325

传染性风险的问题326

利益冲突的问题326

小结327

我国银行法规范政策之检讨328

我国银行法第七四条之规定328

美国规范的参考329

我国的走向329

我国金融控股公司法对金融控股公司投资新创事业之规范检讨330

一、前言335

二、资产管理公司之角色与权限336

三、公司重整法制之调整343

四、民间拍卖制度之建立350

五、将来债权之让与——效力之厘清355

六、债权移转方式之多样化360

七、不良债权之证券化364

八、结语365

一、前言373

二、公司法第一八五条之重大交易决策权374

三、公司法第三一六条、第三一七条之分割合并决策权374

四、董事会与股东会共享之权利375

五、结论375

一、股份交换与股份转换之概念379

二、「他公司股份」之意义381

三、股份交换之可能限制381

四、结论382

一、前言385

二、技术股与劳务股的意义385

三、技术出资的适法性386

四、劳务出资的适法性387

五、案例解答388

一、前言391

二、常务董事会之权限391

三、常务董事会决议之效力392

四、拟答与结论393

一、前言397

二、实务及通说见解397

三、立法论及目的解释398

四、案例解析400

一、前言403

二、立法政策403

三、现行规范404

四、案例解析405

一、公司发行新股应先由原股东分认之依据409

二、股东甲应如何主张其权利？409

公司法第一九四条制止请求权之行使409

依法请求公司履行法定义务410

三、直接诉讼与代表诉讼之区辨410

四、结论411

解析415