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《中华人民共和国公司法》适用提要1

中华人民共和国公司法3

第一章 总则3

第一条 立法目的3

第二条 调整对象3

第三条 公司的界定4

第四条 股东权利5

第五条 合法经营和合法权益受保护6

第六条 公司设立的准则主义7

[文书范本01]公司设立登记申请书8

第七条 公司营业执照11

第八条 公司的名称12

[文书范本02]企业名称预先核准申请书12

[文书范本03]指定代表或者共同委托代理人的证明15

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继17

第十条 公司的住所17

第十一条 公司的章程18

第十二条 公司的经营范围18

第十三条 公司法定代表人19

[文书范本04]公司法定代表人登记表19

第十四条 分公司与子公司21

第十五条 公司的转投资及其限制22

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定22

第十七条 公司的劳动保护等义务23

第十八条 公司的工会及民主管理24

第十九条 公司中的中国共产党组织24

第二十条 股东滥用权利的责任24

第二十一条 禁止关联行为25

第二十二条 无效决议及其法律后果27

第二章 有限责任公司的设立和组织机构28

第一节 设立28

第二十三条 有限责任公司的设立条件28

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制28

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项28

[文书范本05]有限责任公司章程29

[文书范本06]有限责任公司发起人设立公司协议书38

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额40

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制41

[文书范本07]设立有限责任公司出资协议书42

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约44

第二十九条 股东出资的验资证明45

[文书范本08]验资报告46

第三十条 有限责任公司的设立登记49

第三十一条 非货币财产出资违约责任50

第三十二条 股东出资证明书50

第三十三条 股东名册51

[文书范本09]有限责任公司股东名册52

第三十四条 股东的查阅权53

第三十五条 股东分红权和优先认购权53

第三十六条 股东不得抽回出资54

第二节 组织机构54

第三十七条 股东会54

第三十八条 股东会的职权54

第三十九条 股东会的首次会议56

[文书范本10]有限责任公司首次出资人（股东）会议决议56

第四十条 股东会的会议制度57

第四十一条 股东会会议的召集与组织57

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录58

第四十三条 股东的表决权58

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序58

[文书范本11]有限责任公司股东会议议事规则59

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位67

第四十六条 董事的任期期限68

第四十七条 董事会的职权68

第四十八条 董事会会议的召集和主持69

[文书范本12]董事会会议召集通知69

[文书范本13]董事会会议记录70

[文书范本14]公司董事会决议书71

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序72

[文书范本15]有限责任公司董事会议事规则73

第五十条 经理的职权80

第五十一条 执行董事81

第五十二条 监事会和监事81

第五十三条 监事的任职期限82

第五十四条 监事会或监事的一般职权82

第五十五条 监事的质询建议权与调查权83

第五十六条 监事会会议83

[文书范本16]有限责任公司监事会议事规则83

第五十七条 监事行使职权的费用承担86

第三节 一人有限责任公司的特别规定87

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构87

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额88

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明88

第六十一条 一人有限责任公司的章程89

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求89

第六十三条 年度审计90

第六十四条 股东对公司债务的连带责任90

第四节 国有独资公司的特别规定90

第六十五条 国有独资公司的定义90

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准92

[文书范本17]国有独资公司章程92

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定98

第六十八条 国有独资公司的董事会99

第六十九条 国有独资公司经理99

第七十条 高级职员的兼职禁止99

第七十一条 国有独资公司的监事会100

第三章 有限责任公司的股权转让100

第七十二条 股权转让的一般规定100

[文书范本18]有限责任公司股权转让股东会决议102

[文书范本19]有限责任公司股权转让协议103

[文书范本20]有限责任公司股东放弃优先购买权声明114

第七十三条 强制执行程序下的股权转让115

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响115

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形116

第七十六条 股东资格的继承117

第四章 股份有限公司的设立和组织机构117

第一节 设立117

第七十七条 设立条件117

第七十八条 设立方式118

[文书范本21]股份有限公司发起人协议书119

第七十九条 设立发起人的限制123

第八十条 发起人筹办公司的义务123

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额123

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项125

[文书范本22]股份有限公司章程125

第八十三条 发起人的出资方式要求137

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请137

[文书范本23]股份有限公司发起人会议记录138

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求140

[文书范本24]股份有限公司发起人认购书141

第八十六条 募集股份公告和认股书内容143

第八十七条 招股说明书的主要内容143

[文书范本25]招股说明书143

第八十八条 发起人向社会募集股份的方法148

[文书范本26]股票承销协议148

第八十九条 缴纳股款方式152

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务153

[文书范本27]创立大会召开通知（公告）153

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序155

第九十二条 股本抽回的限制156

第九十三条申请设立登记文件156

第九十四条 发起人的出资补缴责任157

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任157

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求158

第九十七条 重要资料的置备158

[文书范本28]股份有限公司股东名册159

[文书范本29]公司债券存根簿160

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权162

第二节 股东大会162

第九十九条 股东大会的地位与组成162

第一百条 股东大会的职权162

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开162

[文书范本30]股东大会年会召集通知163

第一百零二条 股东大会的召集165

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度165

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则167

[文书范本31]股份有限公司股东大会议事规则168

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项184

第一百零六条 累积投票制184

第一百零七条 表决权的代理行使185

第一百零八条 股东大会的会议记录185

第三节 董事会、经理185

第一百零九条 董事会设立及其职权185

第一百一十条 董事会的组成185

第一百一十一条 董事会的召开186

第一百一十二条 董事会的议事规则186

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担187

第一百一十四条 经理及其职权187

第一百一十五条 董事会成员兼任经理187

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款187

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬188

第四节 监事会188

第一百一十八条 监事会的设立与组织188

第一百一十九条 监事会的职权189

第一百二十条 监事会的会议制度189

第五节 上市公司组织机构的特别规定190

第一百二十一条 上市公司的定义190

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则191

第一百二十三条 独立董事的设立192

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权192

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则193

第五章 股份有限公司的股份发行和转让194

第一节 股份发行194

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式194

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则194

第一百二十八条 股票发行的价格195

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项195

第一百三十条 股票种类196

第一百三十一条 股东名册的置备及内容196

第一百三十二条 其他种类股票197

第一百三十三条 向股东交付股票的时间197

第一百三十四条 发行新股的决议事项198

第一百三十五条 新股发行公告、募集方式及缴纳股款方式199

第一百三十六条 新股作价方案的确定199

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告199

第二节 股份转让199

第一百三十八条 股份可依法转让199

第一百三十九条 转让股份的场所199

第一百四十条 记名股票的转让200

[文书范本32]股票转让文书200

第一百四十一条 无记名股票的转让202

第一百四十二条 转让本公司股份的限制202

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外204

第一百四十四条 公式催告程序205

[文书范本33]股票公示催告文书205

第一百四十五条 上市公司的股票交易210

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度210

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务211

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形211

第一百四十八条 高级职员的一般义务212

第一百四十九条 高级职员的禁止行为213

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任214

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合214

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权214

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权216

第七章 公司债券216

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件216

[文书范本34]发行公司债券申请书216

[文书范本35]发行公司债券决议220

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告221

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项222

第一百五十七条 债券的种类222

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项223

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求223

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格224

第一百六十一条 公司债券的转让方式224

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项224

[文书范本36]可转换公司债券募集说明书225

第一百六十三条 可转换债券的转换241

第八章 公司财务、会计242

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立242

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制242

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告243

第一百六十七条 公司税后利润的分配243

第一百六十八条 资本公积金244

第一百六十九条 公积金的用途及限制244

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘245

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务245

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户245

第九章 公司合并、分立、增资、减资246

第一百七十三条 公司合并的种类246

[文书范本37]公司合并协议246

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权250

[文书范本38]公司合并公告251

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继253

第一百七十六条 公司分立的通知义务253

[文书范本39]公司分立合同253

第一百七十七条 公司分立的债务承继256

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制257

第一百七十九条 增加注册资本的规定257

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求257

第十章 公司解散和清算258

第一百八十一条 公司解散的原因258

[文书范本40]公司解散决议259

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则261

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形261

第一百八十四条 清算组的成立与组成262

[文书范本41]指定清算人申请书263

第一百八十五条 清算组的职权265

第一百八十六条 清算期间的债权申报266

[文书范本42]债权申报通知书267

[文书范本43]债权申报表269

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理270

[文书范本44]公司清算方案271

第一百八十八条 宣告破产273

[文书范本45]破产宣告申请书273

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记275

第一百九十条 清算组成员的义务275

第一百九十一条 破产清算的法律依据276

第十一章 外国公司的分支机构276

第一百九十二条 外国公司的定义276

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批276

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求277

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备278

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格278

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护278

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件279

第十二章 法律责任279

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任279

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任280

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任280

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任281

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任281

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任281

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任281

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任282

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任282

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任283

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任283

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任284

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任284

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任284

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任285

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任285

第二百一十五条 民事赔偿优先原则285

第二百一十六条 刑事责任的追究285

第十三章 附则285

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义285

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外286

第二百一十九条 生效施行日期286

关联规定289

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订）289

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）307

公司债券发行试点办法（2007.8.14）312

企业财务通则（2006.12.4）318

企业会计准则——基本准则（2006.2.15）334

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）341

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）342

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27）348

流程图表359

内资公司注册流程359

外资公司注册流程360

民事诉讼流程图（一审）361

民事诉讼流程图（二审）362