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第一篇 并购理论分析篇3

1.1 境内和跨境并购市场概况3

1.1.1 境内和跨境并购市场综述3

1.1.2 国内上市公司境内并购重组的现状及特点5

1.1.3 中国企业跨境并购市场的现状及特点11

1.1.4 境内和跨境并购市场趋势13

1.2 上市公司并购重组流程和要点分析18

1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作19

1.2.1.1 确定产业并购战略19

1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制21

1.2.1.3 确定并购参与主体22

1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选25

1.2.2 内幕交易的危害及防范措施28

1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息之情人的范围28

1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施29

1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施32

1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施35

1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用36

1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务36

1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用38

1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用38

1.2.4 对并购标的进行尽职调查39

1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则39

1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项40

1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项46

1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项49

1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项50

1.2.5 并购交易方案的设计53

1.2.5.1 交易价格53

1.2.5.2 支付方式和支付工具59

1.2.5.3 奖励和补偿等安排65

1.2.5.4 过渡期安排69

1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素72

1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序95

1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项96

1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求96

1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容98

1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程104

1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点108

1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项118

1.2.7 并购重组完成后的整合127

1.2.7.1 并购案例的启示127

1.2.7.2 并购整合风险129

1.2.7.3 并购整合风险的防范130

1.3 中国企业跨境并购操作指南132

1.3.1 跨境并购的一般流程132

1.3.1.1 基本流程132

1.3.1.2 尽职调查与估值方法135

1.3.2 跨境并购的审批程序139

1.3.2.1 境内审批程序139

1.3.2.2 境外审批流程141

1.3.2.3 跨境并购整体时间表146

1.3.3 跨境并购需重点关注事项146

1.3.3.1 交易风险的规避146

1.3.3.2 交易结构的设计150

1.3.3.3 融资方式选择155

1.3.4 跨境并购中的顾问团队156

1.3.4.1 买方财务顾问156

1.3.4.2 法律顾问156

1.3.4.3 会计师及税务顾问157

1.3.4.4 其他中介机构157

第二篇 并购案例分析163

2.1 产业并购163

2.1.1 润和软件收购联创智融163

2.1.2 上海莱士收购同路生物171

2.1.3 奥飞动漫收购四月星空185

2.1.4 飞利信收购精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯203

2.1.5 吉峰农机收购吉林康达和宁夏吉峰220

2.1.6 银润投资收购学大教育230

2.1.7 首旅酒店收购如家230

2.1.8 宋城演艺收购六间房230

2.1.9 利亚德产业收购励丰文化、金立翔248

2.1.10 宝利来收购新联铁262

2.1.11 常山股份收购北明软件282

2.1.12 金飞达收购奥特佳296

2.1.13 捷成股份收购中视精彩、瑞吉祥308

2.1.14 通化金马收购圣泰生物320

2.1.15 西水股份收购天安财险330

2.1.16 九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务345

2.1.17 天广消防收购中茂园林、中茂生物357

2.1.18 吴通通讯收购互众广告372

2.1.19 中国南车和中国北车合并387

2.2 借壳上市399

2.2.1 友搏药业借壳九芝堂399

2.2.2 分众传媒借壳七喜控股406

2.2.3 美年大健康借壳江苏三友406

2.2.4 中节能太阳能借壳桐君阁418

2.2.5 神州数码IT分销业务借壳深信泰丰439

2.2.6 台海核电借壳丹甫股份446

2.2.7 广汇汽车借壳美罗药业、要约收购香港上市公司宝信汽车473

2.3 跨境并购493

2.3.1 华昌达跨境并购DMW LLC案例分析493

2.3.2 渤海租赁现金收购Avo1on511

2.3.3 万达院线收购Hoyts（澳大利亚第二大院线）525

2.3.4 长电科技要约收购星科金朋539

2.4 整体上市556

2.4.1 广船国际收购黄埔文冲和扬州科进造船资产556

2.4.2 招商局蛇口整体上市567

2.4.3 桂冠电力收购龙滩公司583

2.4.4 新城控股换股吸收合并江苏新城593

2.4.5 申银万国换股吸收合并宏源证券611

2.5 上市公司分立626

2.5.1 城投控股换股吸收合并阳晨B及分立上市626

2.6 收购上市公司股份639

2.6.1 恒天然香港部分要约收购贝因美639

2.7 中概股回归专题649

2.7.1 分众传媒借壳七喜控股649

2.7.2 银润投资收购学大教育668

2.7.3 首旅酒店——私有化暨跨境换股收购如家酒店集团678

后记695