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第1章 国有企业改制的理论综述1

1.1国有资产管理体制的改革与发展1

1.1.1新的国有资产监督管理机构的建立1

1.1.2十六大前后国有资产管理运营的不同特征2

1.1.3深化国有资产管理体制改革是推进国有企业改制的制度前提3

1.2国有企业改制的历史回顾4

1.2.1国家国有资产管理局的设立：国资改革的起点5

1.2.2建立国有资产管理新体制6

1.3国有企业改制理论综述8

1.3.1国有企业改制相关概念的理解8

1.3.2国有企业改制的战略目标9

1.3.3国有企业改制的原则10

1.3.4国有企业改制的主要任务10

1.4西方产权购并理论的借鉴11

1.4.1西方产权购并理论简介11

1.4.2对国有产权交易理论的新认识14

1.4.3国有企业改制的前提14

1.5国有企业改制的多元化治理结构15

1.5.1公司法人治理结构的多样性15

1.5.2转轨过程中的国有企业公司法人治理结构的特性与弊端17

1.5.3改制企业公司法人治理结构的方向性选择19

1.6国有企业改制的主要方式19

1.6.1国有企业产（股）权转让20

1.6.2国有企业公司化改制21

1.7企业改制的其他几种方式23

1.7.1托管经营23

1.7.2企业租赁经营26

1.7.3企业承包经营28

第2章 国有企业改制的基本程序29

2.1国有企业出售的基本程序30

2.1.1拟定出售方案30

2.1.2将出售方案征求职代会意见30

2.1.3审批出售方案30

2.1.4发布出售信息30

2.1.5购买申请及拟购买者资信审查31

2.1.6离任审计和资产清查31

2.1.7产权界定和资产评估32

2.1.8出售价格的确认33

2.1.9确定购买者34

2.1.10购买者落实有关事宜34

2.1.11签订出售协议34

2.1.12办理相关权证和申请登记35

2.1.13权利义务的承担和职工的安置35

2.1.14未了事项的处理36

2.2国有企业兼并改制的基本程序36

2.2.1初步确定兼并方和被兼并方企业36

2.2.2清产核资和财务审计36

2.2.3资产评估36

2.2.4确定产权底价37

2.2.5签署兼并协议和转让价款管理37

2.2.6办理产权转让的清算手续和法律手续38

2.2.7权利义务的承担和职工的安置39

2.3国有企业股份合作制改造的基本程序39

2.3.1拟定改制方案39

2.3.2取得职工代表大会同意39

2.3.3取得出资人和上级主管部门的同意40

2.3.4政府指定部门审批40

2.3.5清产核资和财务审计40

2.3.6产权界定和资产评估40

2.3.7投资入股和有偿转让41

2.3.8履行债权人保护程序并办理登记42

2.3.9债权债务的承担42

2.4利用外资改组国有企业的基本程序43

2.4.1利用外资改组国有企业的基本形式43

2.4.2利用外资改组国有企业的一般程序43

第3章 企业改制方案的制定51

3.1企业改制方案的设计51

3.1.1设计改制方案的意义51

3.1.2设计制定方案的原则52

3.1.3改制方案种类53

3.1.4改制方案设计的基本内容53

3.1.5国企改制方案的制定和批准54

3.2企业改制与资产重组56

3.2.1资产重组的概念理解56

3.2.2资产重组方式57

3.2.3企业改制方案设计应当注意的法律问题58

3.3企业改制方案的模式设计61

3.3.1直接改制模式的方案设计62

3.3.2整体改制与主辅分离相结合模式的方案设计64

3.3.3企业改制采取分立式改制模式的方案设计67

第4章 清产核资、审计与资产评估73

4.1产权界定和产权登记73

4.1.1产权界定73

4.1.2国有资产产权登记74

4.1.3产权界定和产权登记的机关75

4.2清产核资75

4.2.1清产核资概述75

4.2.2拟改制企业清产核资中具体问题的处理77

4.2.3聘请社会中介机构进行专项财务审计81

4.3改制企业财务审计81

4.3.1企业改制内部审计的作用与意义82

4.3.2企业改制的财务审计87

4.4企业法人离任经济责任审计89

4.4.1离任审计内容89

4.4.2离任审计程序90

4.4.3离任者述职报告90

4.4.4评价任期审计对象经济责任的意义91

4.4.5审计的难点91

4.4.6审计方法92

4.5资产评估95

4.5.1资产评估概述96

4.5.2资产评估是改制企业的核心所在99

4.5.3改制企业常用的资产评估方法100

4.5.4改制企业评估程序103

4.5.5改制企业在资产评估中防止国有资产流失的对策103

4.5.6对改制企业资产评估价值的思考105

第5章 产权交易市场107

5.1产权交易市场的体制与模式107

5.1.1产权交易市场的产生和发展108

5.1.2产权交易市场运作的体制和模式109

5.1.3建立产权交易市场的必要性110

5.2产权交易及其机构的建立111

5.2.1产权交易112

5.2.2产权交易机构的建立和选定113

5.2.3现阶段中国的产权交易市场存在的问题114

5.2.4培育和发展产权交易市场114

5.3企业产权交易程序116

5.3.1产权交易的一般规程116

5.3.2产权交易的具体流程117

5.4产权交易市场的培育119

5.4.1产权交易市场是国有资本营运的最佳平台119

5.4.2着力培育产权交易市场120

5.4.3经验总结及建议121

第6章 员工持股制度设计123

6.1员工持股制度概述123

6.1.1员工持股制度的起源和引入国企改制实践的回顾123

6.1.2员工持股制度的概念及特征125

6.1.3员工持股制度的意义125

6.1.4员工持股制度实施的基本步骤126

6.1.5员工持股存在的问题127

6.1.6建立健全法律制度，规范员工持股操作128

6.2员工持股计划的内容128

6.2.1股权设置及持股比例129

6.2.2员工持股的股份分配129

6.2.3员工认购股份程序129

6.2.4员工认购股份的资金来源129

6.2.5科技成果作价折股条件129

6.2.6员工持股计划实施中的“预留股份”130

6.2.7员工股份的回购130

6.2.8员工持股管理机构130

6.2.9员工持股计划实施中的备用金制度131

6.2.10员工持股计划的红利分配规则131

6.2.11附设员工持股会的设立132

6.3员工持股计划方案的设计及相关操作程序134

6.3.1员工持股计划方案设计134

6.3.2员工持股计划的操作程序137

6.3.3实施员工持股计划时的资产评估程序及原则137

6.4员工持股信托方案138

6.4.1员工持股信托的起源138

6.4.2中国员工持股操作中遇到的问题和障碍138

6.4.3员工持股信托方案的设计140

第7章 国有企业改制中的管理层收购150

7.1国有企业改制中的MBO概述150

7.1.1实施MBO的理论基础150

7.1.2 MBO引入国企改制的环境152

7.1.3国内的MBO与欧美的MBO比较152

7.1.4 MBO对国有企业改革和发展的作用153

7.1.5 MBO是国有企业改制制度的创新154

7.1.6国有企业实施MBO所面临的问题及对策155

7.1.7理论界对MBO的争论158

7.2 MBO融资的形式和操作流程158

7.2.1 MBO融资收购存在的问题159

7.2.2 MBO融资的形式160

7.2.3 MBO收购操作流程162

7.3 MBO的信托解决方案——MBO的新思路163

7.3.1管理层持股信托特点163

7.3.2管理层持股信托的重要作用163

7.3.3改制企业MBO操作方式通常存在的主要问题164

7.3.4信托模式在MBO中的优势164

7.3.5 MBO的信托解决方案166

7.3.6信托解决方案实践166

7.4规范MBO的实践研究169

7.4.1对以信托等间接MBO方式进行企业改制的监管难点169

7.4.2提高对MBO的收购人资格标准169

7.4.3规范MBO的政策170

7.4.4解读《暂行规定》171

第8章 国有企业的股份制改造175

8.1国有企业股份制改造概述175

8.1.1股份公司简介175

8.1.2国有企业的股份制改造178

8.2股份制改造与资产重组181

8.2.1国有企业改制与资产重组的一般原则181

8.2.2资产重组的主要内容182

8.2.3应特别注意的问题183

8.3国有企业改制上市184

8.3.1国有企业改制境内上市184

8.3.2国有企业改制境外上市187

8.3.3注册会计师在股份制改组上市中的法定业务189

8.4国有控股上市公司的二次改制190

8.4.1国有控股的非战略产业上市公司的二次改制190

8.4.2上市公司的国有股减持195

8.4.3经理股票期权制度195

参考文献199