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第一章 企业并购概述8

第一节 企业并购活动的历史与发展8

一、美国五次并购浪潮8

二、战后日本企业合并的原因12

第二节 企业并购活动产生的动因及其作用20

一、企业并购活动产生的动因20

二、企业并购对经济发展的作用23

第三节 政府在企业并购中的角色25

一、西方国家有关企业并购的法律25

二、政府在企业并购中的作用26

第四节 我国企业并购的兴起与发展27

一、80年代的企业并购活动27

二、90年代的企业并购活动28

第五节 我国企业并购兴起的动因及其作用31

一、我国企业并购兴起的背景31

二、我国企业并购兴起的动因32

三、企业并购对我国的影响34

第二章 企业反收购策略与实例分析36

一、建立合理的持股结构37

第一节 事前防御策略37

二、“毒丸”计划（Poison Pill）42

四、其他事前防御策略45

三、双级再资本化（Dual class recapitalization）48

第二节 事后防御策略53

一、白马骑土（White Knight）53

二、回购目标公司股票58

三、焦土政策（Scorched eartn policy）61

四、管理层收购（Management Buyout简称MBO）63

五、其他事后防御策略66

第三节 走向规范化的反收购之路71

一、我国企业反收购的原因71

二、由不完善的法规所引发的不规范反收购73

三、对规范我国反收购法规的思考76

第三章 企业并购的融资问题——杠杆收购在我国的应用79

第一节 杠杆收购的兴起与发展及其原因79

一、杠杆收购（LBO）的形成和发展80

二、杠杆收购兴起的原因81

一、设计阶段85

第二节 杠杆收购的运作程序85

二、筹资阶段86

三、执行阶段89

第三节 杠杆收购（LBO）方式的特点90

一、应用杠杆收购（LBO）方式在企业财务管理方面的特点90

二、应用杠杆收购（LBO）方式在企业经营管理方面的特点92

三、应用杠杆收购（LBO）方式在企业风险管理方面的特点93

第四节 我国应用杠杆收购（LBO）的若干问题探讨94

一、从产权制度和市场经济体制的角度考察95

三、从金融环境的角度考察96

二、从企业经济利益的角度考察96

四、从法规建设的角度考察97

第五节 七喜公司收购案98

第四章 企业并购的法律问题——对“宝延事件”的深层思考101

第一节 引言101

第二节 “宝延事件”的历史回顾102

一、宝安集团公司的基本状况102

二、上海延中公司的基本状况103

二、“宝延事件”的发展过程104

四、社会各界对“宝延事件”的主要评论110

一、公司行为没有反映公司法制化的内在要求112

第三节 对“宝延事件”的若干问题的思考112

二、证券法规建设不完善116

三、上市公司信息披露不规范124

第五章 企业并购后的重组与整合129

第一节 重组与整合的有关理论129

一、重组与整合的基本概念129

二、并购企业重组与整合的有关理论129

三、重组与整合在整个并购过程中的重要性133

一、战略协同135

第二节 经营管理的重整135

二、组织整合138

三、技术整合141

四、沪钢兼并案142

第三节 人事政策144

一、高层管理人员的确定144

二、职工安置计划146

三、适当的激励措施148

一、资产的一般处置152

第四节 资产重组152

二、资产重组155

三、税负因素162

第六章 内幕交易164

第一节 内幕交易产生的原因及危害164

一、内幕交易的发展历史164

二、我国股市内幕交易情况166

三、内幕交易产生的原因及危害169

一、内幕人171

第二节 内幕交易的构成要件171

二、内幕人的主观状态173

三、内幕信息的界定176

四、我国法定内幕交易行为的构成要件177

第三节 内幕交易的防范180

一、法防范180

二、自律组织规章防范193

三、技术防范及其他防范197

第一节 职工持股计划（ESOPs）的概述201

一、基本内容201

第七章 公司职工持股计划201

二、ESOPs的产生和发展过程203

第二节 我国股份制企业职工持股的特点与现状206

一、我国股份制企业职工持股的背景追溯206

二、基本现状和特征208

三、存在的问题210

第三节 我国企业职工持股与美国公司ESOPs的比较214

一、美国实现ESOPs的公司成绩214

二、实施细则的比较215

一、调整231

第四节 我国ESOPs的调整与发展231

二、发展问题的探讨235

第八章 我国企业并购发展策略240

第一节 我国企业并购中存在的问题分析240

一、政府管理中的问题240

二、并购市场中的问题243

三、并购主体的弊病和缺陷245

四、外资并购引发的问题248

五、其他问题249

一、近期发展目标与策略252

第二节 我国企业并购的发展目标与策略252

二、远期发展目标与策略260

第三节 关于解决企业并购中存在问题的对策与建议264

一、提高认识，大力推进企业并购264

二、政府在企业并购中要发挥积极引导作用266

三、正确评估国有资产266

四、尽快出台《企业并购法》，营造良好的法律环境268

五、建立健全产权交易市场268

七、应鼓励产融结合，拓展集团功能271

八、企业要认真选择并购目标和并购类型272

九、大力推进再就业工程273

第九章 中资企业成功进入香港证券市场剖析276

第一节 香港经济发展与企业资本现状分析276

一、香港政治体系简况276

二、香港经济发展分析277

三、香港英资、华资和中资企业现状分析280

第二节 香港证券上市问题与证券市场管理分析283

一、香港证券市场现状分析283

二、香港证券上市问题分析285

三、香港地区上市与中、美、英、日及中国大陆上市比较294

四、香港证券市场管理现状分析301

第三节 中资企业在港上市的策略306

一、基本概念306

二、中资企业进入香港证券市场的三个阶段308

三、中资企业在香港上市的意义和作用312

四、中资企业上市方式的利与弊315

六、买壳上市应注意的问题316

五、买壳上市与直接招股上市的比较316

第四节 中资公司在香港上市后的管理318

一、信息披露318

二、上市后期的管理323

第五节 中资企业在港上市的运作分析324

一、基本概念324

二、股票指数的用途326

三、五家驻港中资企业（买壳上市）和两家华资企业（蓝筹股）在香港上市的运作分析327

主要参考文献347

后记360