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增订版前言1

第一章 为什么到美国上市2

一、为什么到美国上市2

1．审批简便3

2．美国上市“地位高”5

3．后续融资便利6

4．股东退出容易7

二、哪些中国企业成功实现美国上市9

1．互联网门户网站——新浪、搜狐和网易9

2．网游游戏——盛大传奇10

3．搜索引擎——众里寻她千百度11

4．广告——分众传媒13

5．太阳能——无锡尚德、江西赛维和英利新能源14

6．教育——新东方和中国最富有的老师16

7．医药——先声药业、同济堂、迈瑞、海王星辰17

8．旅游——携程、艺龙、途牛、去哪儿17

9．电商——阿里巴巴、京东、聚美优品18

三、如何到美国上市20

1．项目启动前的准备阶段21

2．尽职调查和招股书准备阶段21

3．同美国证监会的沟通阶段22

4．路演、定价和交割阶段23

5．交割后阶段24

第二章 准备上市：启动大会前需要完成哪些事项29

一、组建中介团队的选秀大战：要选谁、怎么选29

1．上市项目需要选择哪些中介机构29

2．如何选择上市项目的中介机构35

二、如何组建公司上市团队39

1．如何选择首席财务官40

2．如何组建公司上市团队41

三、公司是否已经准备好到美国上市43

1．检查公司是否符合上市标准43

2．上市项目启动前公司还需要考虑哪些其他问题47

附录2.1 纽约交易所上市标准（节选）52

附录2.2 纳斯达克上市标准（节选）54

第三章 正式启动：启动大会怎么开58

一、启动大会有哪些议题58

1．交换名片58

2．确定时间表59

3．管理层演示59

4．强调公开宣传限制60

5．讨论其他重要问题60

二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题60

1．做个IPO要多长时间60

2．管理层演示63

3．启动大会讨论的其他重要议题65

三、“管住嘴”：上市过程中公开宣传的限制66

1．为什么要“管住嘴”66

2．“管不住嘴”的法律后果67

3．如何“管住嘴”68

4．分析师会议和研究报告的问题71

附录3.1 上市项目启动会议题示例73

附录3.2 上市项目时间表样本76

第四章 法律尽职调查78

一、尽职调查：为什么要做、由谁来做以及如何做78

1．为什么需要尽职调查78

2．如何进行尽职调查79

3．法律尽职调查有哪几种形式81

二、法律尽职调查清单81

1．如何“应对”法律尽职调查清单82

2．如何回复清单和建立资料室83

三、董事和高管调查清单的内容83

1．董事和高管的背景84

2．董事和高管与公司之间是否存在重大关系和交易84

3．董事和高管是否持有公司的股权85

4．独立董事及审计委员会成员是否独立86

5．美国境外反腐败法方面的问题86

四、美国金融业监管局调查清单的作用86

五、常见的专项法律尽职调查内容88

1．美国境外反腐败问题88

2．美国外国资产控制办公室制裁问题89

3．“10号文”问题和外管局注册问题90

六、其他形式的尽职调查91

1．招股书尽职调查91

2．“跟踪”尽职调查92

附录4.1 法律尽职调查问题清单样本93

附录4.2 美国境外腐败行为调查问题清单样本106

附录4.3 美国经济制裁方案的调查问题清单样本107

附录4.4 “跟踪”尽职调查问题清单样本109

第五章 业务尽职调查和财务尽职调查112

一、如何进行业务尽职调查112

1．为什么需要回复业务尽职调查清单112

2．公司如何配合进行第三方尽职调查115

二、财务尽职调查116

1．安慰函和财务报表讨论会如何减轻承销商责任117

2．公司在招股书中需要包含什么样的财务报表118

3．公司为什么需要关注305规则问题120

4．财务尽职调查会和审计师尽职调查会121

5．公司为什么需要准备财务内控报告122

附录5.1 业务尽职调查问题清单样本124

附录5.2 审计师尽职调查问题清单样本135

第六章 公司结构、私募融资和反收购措施140

一、如何建立符合美国上市要求的公司结构140

1．选择上市主体——中国公司还是境外公司140

2．符合美国上市的公司结构之一：“简式结构”141

3．符合美国上市的公司结构之二：“新浪结构”144

4．“新浪结构”下的“合同安排”包含哪些内容145

二、引进私募融资147

1．上市前引进私募融资的最佳时机147

2．公司引进私募融资需要考虑哪些美国证券法问题148

3．私募投资者通常要求的权利有哪些150

三、如何设计公司的反收购策略153

1．公司可以考虑的反收购措施有哪些153

2．公司采用的反收购措施“组合”158

3．什么时候实施反收购措施合适159

第七章 公司治理和股权激励计划162

一、在上市项目中需要了解的公司治理问题162

1．董事会如何构成：董事和独董的数量162

2．董事会需要建立哪些委员会164

3．如何判定独立董事是否独立165

4．为什么董事和高管会要求签署赔偿协议和购买责任保险168

二、公司到美国上市需要了解的股权激励问题168

1．美国上市公司经常采用的股权激励方式有哪些169

2．公司需要准备的法律文件：股权激励计划和授予协议170

3．股权激励措施相关的招股书披露和S-8表披露问题171

4．公司到美国上市采用股权激励措施需要考虑的问题173

附录7.1 纽交所独立性标准177

附录7.2 纳斯达克独立性标准178

第八章 美国存托凭证和选择上市交易所180

一、美国存托凭证180

1．什么是美国存托凭证180

2．美国存托凭证的两种类型182

3．如何选择存托银行、如何谈判存托协议182

4．公司与存托银行签署的存托协议有哪些主要条款183

5．美国存托凭证的披露：F-6注册表186

二、如何选择交易所187

1．到纽交所上市，还是到纳斯达克上市187

2．交易代码的选择188

3．什么时候开始与交易所沟通188

4．交易所上市申请需要准备哪些文件189

第九章 准备招股书和其他申请材料194

一、准备撰写招股书：公司和公司律师需要了解的七个问题194

1．“对格式”：招股书撰写工作的基本功194

2．选择和使用正确的注册表195

3．确定公司是否属于外国发行人196

4．外国公司招股书涉及的三个主要规则：F-1表，20-F表和S-K条例196

5．注册表和招股书的区别197

6．使用承销商的招股书样式197

7．招股书有哪些主要内容198

二、开始撰写招股书：中介机构的分工、撰写时间表和审稿会199

1．招股书的撰写需分工协作200

2．写一本招股书需要多长时间201

3．修改和完善招股书：如何组织招股书审稿会202

4．报送前的最后冲刺：在印刷商处召开的审稿会204

三、正式递交招股书：招股书的秘密递交、公开递交和修正案205

1．秘密递交招股书205

2．“丑媳妇见公婆”：公开递交招股书和修正案207

四、除了招股书公司还需要公开哪些文件208

1．需要公开的五类主要文件208

2．哪些信息可以不公开：申请重要合同的秘密处理213

附录9.1 注册表的附录清单216

附录9.2 新浪微博2014年3月14日向美国证监会递交的F-1注册表附件目录218

附录9.3 需要提交的重大合同种类摘要219

第十章 “拿批文”：美国证监会对上市项目的审批224

一、美国证监会审批的两个阶段224

1．“敞开心扉”：公司与美国证监会的秘密沟通阶段225

2．获得批文：美国证监会宣布注册表生效226

二、美国证监会如何审阅招股书227

1．美国证监会如何提出审阅意见227

2．三种类型的美国证监会审阅意见228

三、如何回复美国证监会意见231

1．对美国证监会意见的回复进行工作分工231

2．对美国证监会意见进行初步讨论232

3．准备对美国证监会意见回复的三类文件233

4．如何针对美国证监会不同类型意见进行回复234

第十一章 “最后冲刺”：路演、定价、挂牌和交割238

一、公司拿什么去见投资人：三种招股书238

1．什么是“红鲱鱼”招股书238

2．发行人“自由撰写招股书”有什么作用239

3．最终招股书和“红鲱鱼”招股书有什么区别240

二、推销股票：公司的路演活动240

1．如何准备路演材料241

2．路演的法律性质242

三、如何谈判承销协议243

1．选择承销协议模板243

2．如何把握承销协议的谈判节奏244

四、股票销售的“不平等条约”：承销协议的内容246

1．交易方和交易性质246

2．公司要做出哪些陈述与保证247

3．如何买卖和交割股票249

4．公司要做出哪些承诺250

5．公司拿到股票价款的交割条件250

6．赔偿和补偿条款252

五、承销商要求提供哪些法律意见书253

1．法律意见书的种类253

2．法律意见的分工和重复254

3．不同律师出具的法律意见内容255

4．如何谈判法律意见书256

六、为什么承销商要求审计师出具安慰函258

1．安慰函需要涵盖哪些内容？258

2．如何谈判安慰函261

第十二章 上市后公司需要操心的问题264

一、增大IPO的盘子：绿鞋的行使机制264

1．发出行使绿鞋的通知265

2．绿鞋的交割265

二、公司需要履行哪些上市公司的披露义务265

1．提交重大事项报告266

2．提交年报266

三、公司上市后如何进行增发267

1．组建增发的工作团队267

2．增发需要准备哪些申请材料268

3．增发如何从美国证监会拿批文268

4．增发与首次公开发行有哪些不同269

四、采用更为便捷的增发方式：“货架注册”发行269

1．“货架注册”发行有哪些优势270

2．“货价注册”发行需要符合哪些条件270

五、上市后如何配合投资者的退出271

1．退出方式之一：注册后公开出售272

2．退出方式之二：私募出售272

3．退出方式之三：不向美国证监会注册的公开出售274

4．不同退出方式的优劣277

附件2.1 到美国上市的部分中国公司首次公开发行选聘的中介机构情况278

后记299

增订版后记301