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《中华人民共和国公司法》适用提要1

中华人民共和国公司法3

第一章 总则3

第一条 立法目的3

第二条 公司形式4

第三条 公司的责任4

第四条 股东权利6

第五条 合法经营和合法权益受保护7

第六条 公司设立的准则主义8

第七条 公司营业执照27

第八条 公司的名称30

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继32

第十条 公司的住所33

第十一条 公司的章程37

第十二条 公司的经营范围37

第十三条 公司法定代表人38

第十四条 分公司与子公司39

第十五条 公司的转投资及其限制40

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定41

第十七条 公司的劳动保护等义务42

第十八条 公司的工会及民主管理43

第十九条 公司中的中国共产党组织44

第二十条 股东滥用权利的责任45

第二十一条 禁止关联行为46

第二十二条 无效决议及其法律后果47

第二章 有限责任公司的设立和组织机构48

第一节 设立48

第二十三条 有限责任公司的设立条件48

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制51

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项52

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额55

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制57

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约58

第二十九条 股东出资的验资证明59

第三十条 有限责任公司的设立登记60

第三十一条 非货币财产出资违约责任63

第三十二条 股东出资证明书63

第三十三条 股东名册65

第三十四条 股东的查阅权67

第三十五条 股东分红权和优先认购权68

第三十六条 股东不得抽回出资69

第二节 组织机构69

第三十七条 股东会69

第三十八条 股东会的职权70

第三十九条 股东会的首次会议71

第四十条 股东会的会议制度72

第四十一条 股东会会议的召集与组织72

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录73

第四十三条 股东的表决权74

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序74

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位75

第四十六条 董事的任职期限76

第四十七条 董事会的职权77

第四十八条 董事会会议的召集和主持78

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序78

第五十条 经理的职权79

第五十一条 执行董事80

第五十二条 监事会和监事81

第五十三条 监事的任职期限82

第五十四条 监事会或监事的一般职权83

第五十五条 监事的质询建议权与调查权84

第五十六条 监事会会议84

第五十七条 监事行使职权的费用承担85

第三节 一人有限责任公司的特别规定85

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构85

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额86

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明87

第六十一条 一人有限责任公司的章程87

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求87

第六十三条 年度审计88

第六十四条 股东对公司债务的连带责任88

第四节 国有独资公司的特别规定89

第六十五条 国有独资公司的定义89

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准91

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定91

第六十八条 国有独资公司的董事会92

第六十九条 国有独资公司经理93

第七十条 高级职员的兼职禁止94

第七十一条 国有独资公司的监督管理94

第三章 有限责任公司的股权转让95

第七十二条 股权转让的一般规定95

第七十三条 强制执行程序下的股权转让98

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响99

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形100

第七十六条 股东资格的继承101

第四章 股份有限公司的设立和组织机构101

第一节 设立101

第七十七条 设立条件101

第七十八条 设立方式104

第七十九条 设立发起人的限制105

第八十条 发起人筹办公司的义务105

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额106

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项107

第八十三条 发起人的出资方式要求110

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请110

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求112

第八十六条 募集股份公告和认股书内容113

第八十七条 招股说明书的主要内容113

第八十八条 发起人向社会募集股份的方式114

第八十九条 缴纳股款方式114

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务115

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序116

第九十二条 股本抽回的限制117

第九十三条 申请设立登记文件118

第九十四条 发起人的出资补缴责任119

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任121

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求121

第九十七条 重要资料的置备122

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权122

第二节 股东大会123

第九十九条 股东大会的地位与组成123

第一百条 股东大会的职权123

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开124

第一百零二条 股东大会的召集125

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度126

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则128

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项129

第一百零六条 累积投票制129

第一百零七条 表决权的代理行使130

第一百零八条 股东大会的会议记录131

第三节 董事会、经理132

第一百零九条 董事会设立及其职权132

第一百一十条 董事会的组成133

第一百一十一条 董事会的召开134

第一百一十二条 董事会的议事规则135

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担136

第一百一十四条 经理及其职权137

第一百一十五条 董事会成员兼任经理137

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款137

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬138

第四节 监事会138

第一百一十八条 监事会的设立与组成138

第一百一十九条 监事会的职权139

第一百二十条 监事会的会议制度141

第五节 上市公司组织机构的特别规定142

第一百二十一条 上市公司的定义142

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则143

第一百二十三条 独立董事的设立143

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权145

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则146

第五章 股份有限公司的股份发行和转让147

第一节 股份发行147

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式147

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则148

第一百二十八条 股票发行的价格148

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项150

第一百三十条 股票种类150

第一百三十一条 股东名册的置备及内容151

第一百三十二条 其他种类股票152

第一百三十三条 向股东交付股票的时间152

第一百三十四条 发行新股的决议事项153

第一百三十五条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式154

第一百三十六条 新股作价方案的确定155

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告155

第二节 股份转让156

第一百三十八条 股份可依法转让156

第一百三十九条 转让股份的场所159

第一百四十条 记名股票的转让159

第一百四十一条 无记名股票的转让160

第一百四十二条 转让本公司股份的限制161

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外162

第一百四十四条 公示催告程序163

第一百四十五条 上市公司的股票交易164

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度164

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务165

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形165

第一百四十八条 高级职员的一般义务167

第一百四十九条 高级职员的禁止行为168

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任171

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合171

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权172

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权173

第七章 公司债券176

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件176

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告177

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项178

第一百五十七条 债券的种类178

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项179

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求180

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格180

第一百六十一条 公司债券的转让方式181

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项181

第一百六十三条 可转换债券的转换182

第八章 公司财务、会计183

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立183

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制183

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告184

第一百六十七条 公司税后利润的分配185

第一百六十八条 资本公积金186

第一百六十九条 公积金的用途及限制一187

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘187

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务188

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户189

第九章 公司合并、分立、增资、减资189

第一百七十三条 公司合并的种类189

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权190

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继192

第一百七十六条 公司分立的通知义务192

第一百七十七条 公司分立的债务承继193

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制194

第一百七十九条 增加注册资本的规定195

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求195

第十章 公司解散和清算200

第一百八十一条 公司解散的原因200

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则201

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形202

第一百八十四条 清算组的成立与组成204

第一百八十五条 清算组的职权206

第一百八十六条 清算期间的债权申报208

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理209

第一百八十八条 宣告破产210

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记211

第一百九十条 清算组成员的义务212

第一百九十一条 破产清算的法律依据213

第十一章 外国公司的分支机构214

第一百九十二条 外国公司的定义214

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批215

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求215

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备216

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格216

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护217

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件217

第十二章 法律责任218

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任218

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任219

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任219

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任220

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任220

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任221

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任221

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任223

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任223

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任224

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任225

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任226

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任226

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任227

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任228

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任228

第二百一十五条 民事赔偿优先原则229

第二百一十六条 刑事责任的追究229

第十三章 附则230

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义230

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外230

第二百一十九条 生效施行日期231

配套规定235

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订）235

企业名称登记管理规定（1991.7.22）253

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.12修订）259

企业经营范围登记管理规定（21004.6.14）261

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27）264

企业年度检验办法（21006.2.24）270

中华人民共和国民法通则（节录）（21209.8.27修正）276

中华人民共和国企业国有资产法（节录）（2008.10.28）278

中华人民共和国合伙企业法（节录）（2006.8.27修订）281

中华人民共和国外资企业法（节录）（2000.10.31修正）282

中华人民共和国中外合资经营企业（节录）（2001.3.15修正）283

中华人民共和国商业银行法（节录）（2003.12.27）284

中华人民共和国合同法（节录）（1999.3.15）286

中华人民共和国会计法（节录）（1999.10.31修订）287

中华人民共和国劳动法（节录）（1994.7.5）290

中华人民共和国劳动合同法（节录）（2007.6.29）291

中华人民共和国证券法（节录）（2005.10.27修订）291

中华人民共和国保险法（节录）（2009.2.28修订）297

中华人民共和国拍卖法（节录）（2004.8.28修正）298

中华人民共和国企业破产法（节录）（2006.8.27）299

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2007.10.28修正）300

中华人民共和国刑法（节录）（2009.2.28修正）301

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）307

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）308

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（节录）（2003.1.3）314

法律文书319

发起人协议书319

有限责任公司章程321

股份有限公司章程330

企业名称预先核准申请书344

公司设立登记申请书349

公司变更登记申请书351

股东会议规则356

法律意见书358

律师工作报告364

公司解散登记文书366

企业申请注销登记注册书370

附录375

有限责任公司设立登记流程图375

企业法人破产清算程序流程图376

民事诉讼流程图一审377

民事诉讼流程图二审378