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第一章 优先股法律制度概述1

第一节 优先股的概念及类型1

一、优先股的概念1

二、优先股的类型5

三、优先股的历史起源和发展8

第二节 优先股制度的理论背景——兼论美国和法国优先股法律制度之理论基础13

一、问题的提出14

二、“失意”的法国优先股制度15

三、美国优先股制度——类别股之典型23

四、我国优先股制度之可预见性的问题及应对31

第三节 优先股的制度功能优势33

一、融资优势34

二、成本控制角度40

第四节 优先股股东的权利43

一、共益型权利44

二、自益型权利52

第五节 我国优先股的相关法律制度及适用55

一、我国优先股的历史沿革55

二、优先股在中国的发展适用59

第二章 优先股股东保护中的若干问题63

第一节 公司并购中的利益冲突63

一、问题的提出63

二、美国优先股股东保护的法理基础之辨析——优先股处于公司法与合同法的断层之上65

三、优先股的保护与公司控制权69

四、对我国优先股股东保护的启示72

第二节 优先股退出机制中的权益保护问题75

一、优先股赎回时的优先股股东保护问题75

二、优先股转股时的风险81

三、优先股回售时的保护问题82

第三节 优先股股东表决权的保护问题85

一、优先股类别表决权的立法评析85

二、优先股类别表决权容易受到侵害88

三、优先股股东表决权恢复问题96

第四节 优先股股东的优先分红权的保护104

一、优先股股东的优先分红权所面临的侵害104

二、优先股的优先分红权可能损害普通股尤其是中小普通股股东的利益108

三、优先股在优先分红权上的完善——强制分红制度的引入109

第五节 商业银行中优先股的保护问题112

一、商业银行发行优先股的意义112

二、我国商业银行中的优先股面临的风险114

三、降低商业银行优先股股东受侵害的风险的建议116

第六节 优先股股东与普通股股东的利益冲突的原因117

一、优先股自身的特有属性是两者利益冲突的基本原因117

二、基于优先股和普通股的信息不对称问题而产生的委托—代理问题119

第三章 优先股股东保护之理论与实践121

第一节 国外法律规范对优先股股东的保护121

一、英美法系优先股法律制度122

二、大陆法系优先股法律制度131

三、英美法系与大陆法系优先股制度评述140

第二节 优先股股东保护的理论路径143

一、信义义务理论143

二、契约保护的理论视角148

第四章 国有企业中优先股的适用问题157

第一节 我国国有企业的治理困境157

一、我国国有企业背景概述158

二、国企分类治理的困境159

第二节 优先股在竞争性国企改革中的制度功能162

一、优先股成为国企融资的重要渠道162

二、优先股在国有股减持和防止国有资本流失之间实现了利益的平衡163

三、优先股有利于国有资产保值增值163

四、优先股有利于更好地发展混合所有制经济164

第三节 优先股、黄金股注入国有企业的制度构想165

一、适用优先股制度的国有企业的类型165

二、明确国有优先股保值增值的价值导向167

三、发达国家的黄金股法律制度及对我国的启示171

第四节 国有优先股股东的保护178

一、从契约理论角度保护国有优先股178

二、从公司治理的视角探讨对国有优先股的保护181

结论186

参考文献190