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目录1

第一篇 失败无价并购误区——中国企业并购失败案例剖析缪代文1

一、产权转让谁来买单？1

二、资产重组不同于产权转3

三、“有计划”地进行重组带来的问题4

四、政府优惠政策的成本6

五、“康凤并购”未必失败9

六、企业并购中的风险与创新11

七、兼并：馅饼还是陷阱？14

八、并购中企业的价值17

九、产权流动的特殊效应20

十、化解并购矛盾与政企分开23

十一、区域性重组难点何在25

十二、民营企业搭乘重组快车：难！30

十三、照章行事缘何起纠纷34

十四、企业产权交易如何处置土地资产37

十五、百富勤重组失败的前前后后40

十六、企业：做大做小两相宜45

十七、场内收购还是场外收购？48

十八、行至水穷看云起改到深处是产权52

一．惊人的超常规发展——中信泰富的点金术56

第二篇 永远的诱惑——股市内外并购风云56

执笔王立夫77

专家点评李扬郑海航左中海77

二．改造上市增资减债——辽河化工上市融资收购案77

执笔郭凯87

专家点评曹尔阶陈小洪87

三．买壳上市反向收购——恒棱并购及关联交易案87

执笔王广学杜娟100

专家点评曹远征周其仁陶修明100

四．法人股转让外资股巧妙入市——北旅事件100

五．债务担保仪征化纤收购佛山化纤——中国巨人行动113

专家点评刘纪鹏张承耀巩军113

执笔马婕113

执笔周放生邵建云128

专家点评徐雅萍陶修明张红力128

六．一个难得的案例——“郑州百文”事件148

执笔齐斌148

第三篇 内部重组外部交易——企业集团的资产重组148

一．集团战略调整金融驱动下的资产重组——深圳赛格集团资产重组案148

执笔周放生邵建云164

专家点评张承耀李肃164

二．与巨人同行与狼共舞——四通集团的融资战略164

三．沿江并购形成长江工业走廊——华源集团重组之路180

执笔龚自忠180

专家点评汪丁丁180

执笔银温泉侯孝国李肃205

专家点评邵宁李肃周其仁205

第四篇 融通产权盘活存量——脚踏实“地”的资产重组205

一．优二兴三产权置换——北京万森与环宇电器产权置换205

执笔刘志坚215

专家点评王苏波陈小洪215

二．华创出资收购华远转股融资——北京华远股权融资案215

三．股份制改组境外H股上市——广深铁路海外融资案228

执笔李麟228

专家点评刘世锦张维迎高西庆盛洪228

执笔马晓军王峰243

专家点评贝多广宋光茂243

四．债务托管企业重整——北京昌盛房地产公司重组案243

执笔张恒如252

专家点评缪代文252

五．联合参股承债收购——北京东风制药厂重组案252

第五篇 贵在设计胜在操作——兼并的智慧262

一．兼并中政府的作用——金义兼并案262

执笔张海峰262

专家点评张恒如262

执笔吴越涛278

专家点评吕益民等278

二．清华同方“零收购”跨域兼并展宏图——清华同方兼并案278

执笔吴越涛295

专家点评石小敏丁宁宁李肃295

三．从买壳到控壳从相对控股到绝对控股——“中远—众城”案295

第六篇 规范中发展发展中规范——资产重组的政策法规313

1．国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定313

专家点评张穹张少杰刘纪鹏313

执笔张穹俞铁成313

2．国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和320

3．职工再就业有关问题的补充通知320

4．企业兼并有关财务问题的暂行规定328

5．企业兼并有关会计处理问题暂行规定332

6．国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定338

7．外商投资企业投资者股权变更的若干规定344

8．国家土地管理局关于变更土地登记的若干规定351

9．清产核资中土地估价实施细则358

10．股份有限公司土地使用权管理暂行规定364

11．土地权属争议处理暂行办法367

12．企业改组改制涉税问题373