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第1章 绪论1

1.1 研究背景1

1.2 研究意义4

1.2.1 理论意义4

1.2.2 现实意义5

1.3 研究思路与方法5

1.3.1 研究对象5

1.3.2 研究思路6

1.3.3 研究方法6

1.4 本书的主要内容与结构安排7

1.5 本书的创新之处9

第2章 文献综述11

2.1 目标公司股权内在价值评估方法11

2.1.1 国外学术界关于股权价值评估的研究11

2.1.2 国内学术界关于股权价值评估的研究15

2.2 股权并购溢价相关问题16

2.2.1 股权并购溢价影响因素的研究17

2.2.2 股权并购溢价估算模型的研究18

2.3 外资并购国有股溢价相关问题19

2.3.1 外资并购国有股溢价影响因素的研究19

2.3.2 外资并购国有股溢价估算模型的研究20

2.4 文献评述20

2.5 小结21

第3章 股权并购溢价形成的理论分析22

3.1 股权并购溢价的形成机理分析22

3.1.1 协同效应理论与协同溢价22

3.1.2 实物期权理论与实物期权溢价27

3.2 股权并购溢价估算方法比较分析32

3.2.1 可比交易法32

3.2.2 增值成分法34

3.2.3 经验分析法41

3.3 股权并购溢价的影响因素分析42

3.3.1 并购增值额的预期42

3.3.2 并购双方的谈判能力44

3.4 小结46

第4章 外资并购上市公司国有股溢价的现状分析47

4.1 外资并购上市公司国有股的历程回顾47

4.1.1 探索阶段（1995—1999）——“北旅事件”与限制外资并购47

4.1.2 发展阶段（2000—2006）——中国入世与外资并购全面放开48

4.1.3 转型阶段（2007—至今）——全流通与市场化并购定价52

4.2 外资并购上市公司国有股溢价的情况54

4.2.1 以净资产和市价为基础的并购溢价情况55

4.2.2 以内在价值为基础的并购溢价情况57

4.2.3 不同并购溢价率之间的比较分析63

4.3 外资并购上市公司国有股溢价的主要特征64

4.3.1 净资产溢价率“虚高”与“折价”并购共存64

4.3.2 内在价值溢价率偏低且长期停滞不前65

4.3.3 国有股转让定价政策对溢价影响显著65

4.3.4 并购溢价与资本市场波动周期显著相关66

4.4 小结66

第5章 外资并购上市公司国有股溢价的影响因素的实证检验68

5.1 问题的提出68

5.2 研究设计70

5.2.1 并购溢价率指标的选择70

5.2.2 要求证的假设及其依据71

5.2.3 数据来源与样本选择73

5.2.4 模型构建73

5.3 统计分析74

5.3.1 描述统计分析74

5.3.2 相关分析75

5.3.3 回归分析79

5.4 小结81

第6章 外资并购国有股与非国有股溢价的案例分析82

6.1 外资并购上市公司国有股的案例分析82

6.1.1 巢东股份外资并购案例情况简介82

6.1.2 外资并购进程回顾85

6.1.3 巢东股份财务分析与并购溢价率的测算85

6.2 外资并购上市公司非国有股的案例分析89

6.2.1 珠海中富外资并购案例情况简介89

6.2.2 外资并购进程回顾91

6.2.3 珠海中富财务分析与并购溢价率的测算92

6.3 外资并购国有股和非国有股的比较分析96

6.3.1 并购溢价情况96

6.3.2 股票价格变化情况97

6.3.3 外资并购后企业经营业绩的变化情况100

6.4 小结101

第7章 外资并购上市公司国有股溢价的估算模型构建102

7.1 基于F-O与B-S的外资并购溢价模型构建102

7.1.1 模型设计思路与前提假设102

7.1.2 外资并购溢价测算的基本步骤与方法103

7.1.3 外资并购溢价估算模型的构建105

7.2 溢价估算模型的应用——以重庆啤酒并购案为例108

7.2.1 问题的提出108

7.2.2 案例背景介绍111

7.2.3 外资并购进程回顾113

7.2.4 重庆啤酒的外资并购溢价估算115

7.2.5 估算结果检验与讨论124

7.3 小结130

第8章 并购谈判对外资并购溢价的影响分析131

8.1 外资并购溢价的博弈分析131

8.1.1 博弈论的基本理论介绍131

8.1.2 博弈论在股权并购讨价还价中的应用133

8.1.3 外资与国有股东确定并购溢价的博弈分析134

8.2 并购定价程序设计与外资并购溢价：以“雪津啤酒”为例139

8.2.1 案例背景简介140

8.2.2 两轮竞价程序与并购溢价141

8.3 小结143

第9章 结论与政策建议144

9.1 研究结论144

9.2 政策建议146

9.2.1 对上市公司国有控股股东的政策建议146

9.2.2 对外资并购监管部门的政策建议147

9.3 研究局限与展望148

9.3.1 研究局限148

9.3.2 进一步研究展望149

附录150

参考文献154