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第一章 公司总论2

引言2

1-1 公司的定义3

1-2 公司的法定地位3

(一)有限责任4

(二)财产主权4

(三)诉讼权力4

(四)长久存在4

1-4 公司的缺点5

1-3 无限责任5

(七)其他利益5

(六)税务利益5

(五)举债方便5

(一)应变迟钝6

(二)资料公开6

(三)费用较大6

1-5 公司的种类6

1-6 保证有限公司7

(一)单纯保证公司7

(二)混合保证公司7

1-7 股份有限公司7

(二)限制股东人数10

(一)限制股份转让10

(三)限制招揽公众人士购买公司的股份或债券10

1-8 公众和私人股份有限公司10

(二)分利根据10

(一)筹集资金10

1-9 公司创办人11

1-10 公司名称11

1-11 公司章程与细则11

1-12 公司的组织13

1-13 组织发展的趋势14

(一)大规模公司的出现14

(二)严格立法的趋向15

(三)公司目标的变更15

第二章 董事的职能18

引言18

2-2 董事的职能19

2-1 何人是董事19

2-3 董事类别21

(一)全职董事或执行董事21

(二)兼职董事或外部董事21

(三)董事主席21

(四)董事经理21

(五)总理董事或永久董事21

(六)代理董事22

第三章 董事的委任24

引言24

(一)经验24

(二)才干24

(三)品格24

3-1 董事人数24

(一)由公司细则指定25

(二)由股东委任25

3-2 委任董事25

(三)由董事会委任26

(四)由董事委托26

3-3 接受委任26

3-4 受禁止成为董事的人士26

(一)非自然人26

(二)宣告破产者26

(三)公司审计师27

(四)其他不宜人士27

(五)政府官员27

3-5 资格股份27

3-6 年龄限制28

3-7 不健全的委任28

引言32

第四章 董事的权力32

4-1 集体行使权力33

4-2 一般权力33

(一)发行股份33

(二)拒绝登记股份的转让33

(三)征收股款34

(四)没收股份34

(五)分派股息34

(六)向外借款34

(七)其他34

4-3 委托权力34

4-4 越权35

(一)超越公司所具有的权力35

(三)超越董事本身应有的权力36

(二)超越董事会应有的权力36

4-6 合约的形式37

4-5 签证文件37

4-7 依赖他人38

4-8 公司清盘时的权利38

4-9 不正当行使权力38

第五章 董事的一般责任40

引言40

5-1 受托的责任--诚实40

(一)真诚40

(二)正当目的41

(三)不利用他人支配41

(四)利益与责任不得冲突41

5-2 代理的责任--谨慎与技能42

(三)交还资产44

(五)归还取得的利益给公司44

(四)取消合约44

5-3 失职所应负之责任44

(二)赔偿损失44

(一)禁令44

(六)撤职45

(七)公司采取法律行动45

(八)股东采取法律行动45

5-4 滥用职权所引起的责任45

5-5 侵权行为应负的责任46

5-6 压制行为所引起的责任46

5-7 维持帐目的责任47

5-8 发行募股(资)的责任47

5-9 公司结束营业(清盘)时所负的责任48

5-10 触犯公司法令所负的责任49

5-11 公司补偿49

5-12 法庭赦免49

第六章 董事的责任--公布资料52

引言52

6-1 呈报公司注册处(官)的资料52

(一)公司章程与细则53

(二)常年报告53

(三)其他资料53

6-2 存放在公司注册办事处的资料53

6-3 财务报表54

6-4 董事会报告55

6-6 董事公开本身资料56

6-5 规定之遵守56

6-7 与董事有利益关系的合约57

6-8 可能引起冲突的职位或资产57

第七章 董事的责任--合并和收购60

引言60

7-1 合并和收购方式61

(一)横的合并61

(二)纵的合并61

(三)多元性的合并61

7-2 合并的动机61

(一)报酬提高61

(二)地位稳固61

(三)名气增大61

2.反对62

1.接受62

3.竞争62

(一)收购股份62

7-3 收购的策略62

(二)收购资产及负债62

4.中立63

7-4 通知股东63

第八章 董事之间的争执66

引言66

8-1 可在董事会议中解决66

8-2 可在股东大会上解决67

8-3 可以辞去董事的职位67

8-4 可以要求财政司调查68

8-5 可以要求法庭干预68

8-6 可以提议结束公司营业68

9-1 股东大会70

(一)股东法定会议70

第九章 股东大会和董事会议70

引言70

(二)股东常年大会71

(三)股东非常大会71

(四)股类别股东会议72

9-2 会议通知72

9-3 会议法定人数73

9-4 会议主席73

9-5 投票代理人74

9-6 公司代表74

9-7 表决74

9-8 议决案75

(一)举手表决75

(二)投票表决75

(一)普通议决案76

(二)特别议决案76

(三)书面议决案77

(四)议决案的效力77

9-9 董事会会议78

(一)会议通知78

(二)会议主席79

(三)会议法定人数79

(四)表决79

(五)书面议决案79

9-11 签署会议记录80

9-12 会议记录册80

9-10 会议记录80

第十章 董事的酬劳84

引言84

10-1 何谓董事酬金84

(一)董事费84

(二)董事薪金84

(三)津贴84

(四)奖赏84

(五)其他付款84

10-2 厘订酬金85

10-3 奖励方式85

(一)红利85

10-5 放弃酬金86

10-4 受托人与公司代表的酬金86

(三)免税酬金86

(二)股份奖励制度86

10-6 公布酬金87

10-7 董事借款87

10-8 服务合约88

(一)停职通知88

(二)专利权88

(三)限制就业88

(四)养老金88

(五)佣金88

11-1 辞职90

11-2 撤职90

引言90

第十一章 董事的辞职、撤职或退休90

(一)引用公司法者91

(二)引用公司细则者91

(三)股东大会议决者91

11-3 退休92

(一)轮流退休92

(二)超龄退休92

11-4 错误撤职赔偿93

11-5 失去职位补偿93

(一)付款能力93

(二)股东大会的批准93

(三)账表公布94

编后语95

附录97