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第一章 总则1

知识概要1

一、公司社会责任1

经典案例1

道奇诉福特公司分派股利案1

二、营业转让3

经典案例3

泉州市立新建材实业有限公司与平顶山市丰源煤业有限公司等合同纠纷上诉案3

三、公司法对外商投资企业的适用8

经典案例8

滨州华康达服装有限公司等与华纺股份有限公司解散纠纷上诉案8

四、法人人格否认11

经典案例11

案例一：厦门永昌荣食品有限公司与厦门市电力投资发展总公司等上诉案11

案例二：中国信达资产管理公司与四川泰来装饰工程有限公司等上诉案16

五、公司名称21

经典案例21

案例一：镇江唐老一正斋药业有限公司与吉林一正药业集团有限公司等上诉案21

案例二：山东起重机厂有限公司与山东山起重工有限公司申请再审案26

六、合伙企业（合伙关系认定，债务清偿）29

经典案例29

南通双盈贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒聂等案29

七、公司的能力34

经典案例34

中建材集团进出口公司诉江苏银大科技有限公司等担保合同纠纷案34

八、公司对外担保的效力38

经典案例38

中国光大银行深圳分行与创智信息科技股份有限公司借款担保合同纠纷上诉案38

九、一人公司42

经典案例42

张涛等与中国东方资产管理公司青岛办事处金融借款合同纠纷上诉案42

拓展案例46

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等案46

第二章 公司设立47

知识概要47

一、出资协议的法律效力（发起人协议）47

经典案例47

陈甲诉上海博宁投资管理合伙企业等公司设立纠纷上诉案47

二、设立登记52

经典案例52

许彪诉北京酷乐门娱乐有限责任公司请求变更公司登记纠纷案52

三、设立中公司55

经典案例55

浙江某某装饰工程有限公司诉绍兴县都某百货有限公司及其法定代表人柴某某装饰装修合同纠纷上诉案55

四、公司设立无效58

经典案例58

太平洋机电（集团）有限公司与中国建设银行上海第三支行等借款合同纠纷上诉案58

五、公司章 程的性质62

经典案例62

张鸿诉上海申华实业股份有限公司增补董事的决议无效案62

六、发起人责任66

经典案例66

北京首汽集团公司诉四川省经济技术协作开发公司返还股金案66

拓展案例69

案例一：吉玛公司诉施某不履行发起人责任案69

案例二：原告诉杭州某某食品有限公司履行担保义务案70

案例三：童丽芳等诉上海康达化工有限公司股东权案71

第三章 股东与股权73

知识概要73

一、股东除名73

经典案例73

湘潭某某有限公司清算组与舒某某股东资格确认纠纷上诉案73

二、章程限制与股权转让78

经典案例78

常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案78

三、股份回购的效力83

经典案例83

湖南三立集团股份有限公司与彭利勇股权回购纠纷上诉案83

四、股东知情权89

经典案例89

李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司案89

五、新股优先认购权95

经典案例95

贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等案95

六、股东优先购买权99

经典案例99

案例一：北京新奥特集团有限公司诉中国华融资产管理公司案99

案例二：雷蕴奇与厦门产权交易中心等上诉案104

七、异议股东股权收购请求权108

经典案例108

郭新华诉北京华商置业有限公司案108

八、股东资格认定112

经典案例112

兰州常柴西北车辆有限公司、宁夏常宁动力机械有限公司与中国农业银行银川市新市区支行等借款担保纠纷案112

九、股权继承116

经典案例116

北京保利泰克贸易有限公司与刘燕法人财产继承纠纷案116

十、表决权行使120

经典案例120

厦门金龙公司与苏州金龙公司、陈江峰、创元公司股东会议表决权纠纷案120

十一、一股二卖124

经典案例124

浙江宏立控股集团有限公司与杭州阳城热电有限公司股权纠纷案124

十二、股权质押129

经典案例129

重庆名豪实业（集团）股份有限公司与曲阜博一建设发展有限公司等合同纠纷案129

拓展案例134

案例一：北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械（集团）有限公司上诉案134

案例二：浙江复星商业发展有限公司诉上海长烨投资管理有限公司案135

案例三：张超诉稳健公司案136

案例四：叶志远与北京通成达水务建设有限公司股东资格确认纠纷上诉案136

案例五：金军（JINJUN）等诉上海维克德钢材有限公司股权确认纠纷案138

案例六：公司职工退回职工股的效力认定案140

第四章 资本制度143

知识概要143

一、资本维持与减资143

经典案例143

江阴市房屋建设工程有限公司与上海天南实业有限公司上诉案143

二、抽逃出资147

经典案例147

重庆万州荣高实业有限公司等与重庆申高生化制药有限公司上诉案147

三、增资协议效力150

经典案例150

甘肃世恒有色资源再利用有限公司等与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案150

四、增资协议无效之诉161

经典案例161

绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案161

拓展案例164

诸葛某某与北京国瑞恒安电力科技有限公司新增资本认购纠纷上诉案164

第五章 公司组织机构167

知识概要167

第一节 股东（大）会167

一、股东提案权167

经典案例167

湖南盛宇高新材料有限公司诉湘乡市村镇银行股份有限公司公司决议效力确认纠纷案167

二、股东大会决议可撤销之诉170

经典案例170

北京一得阁墨业有限责任公司与范某、李某股东大会决议撤销纠纷上诉案170

三、决议有效之诉172

经典案例172

睢宁县希望公交有限责任公司诉胡会林股东会决议效力确认纠纷案172

四、决议不成立之诉178

经典案例178

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司等案178

五、股东会决议无效之诉181

经典案例181

周海军诉北京世纪星碟文化传播有限公司确认股东会决议效力案181

六、累积投票制186

经典案例186

深圳市某工贸有限公司诉深圳某酒店股份有限公司侵害股东权纠纷案186

第二节 董／监事以及董事会190

一、董事的报酬190

经典案例190

原告王翠芬诉被告石嘴山市奥联商贸有限公司劳动报酬纠纷上诉案190

二、股票期权192

经典案例192

甲某诉甲公司股票期权纠纷案192

三、勤勉义务与经营判断196

经典案例196

甲公司诉李某某赔偿纠纷上诉案196

+四、自我交易和关联交易201

经典案例201

中国某有限公司诉王某案201

五、机会篡夺205

经典案例205

案例一：丛某、中冶京泰公司与中冶全泰公司上诉案205

案例二：宁波市科技园区新华信息技术有限公司诉徐利建等案208

六、竞业禁止211

经典案例211

北京东方家园房地产开发有限公司诉苏德刚案211

七、董事责任与股东代表诉讼（包括双重代表诉讼在内）213

经典案例213

北大学园教育投资有限公司与曹建伟上诉案213

八、归入权制度217

经典案例217

上海甲信息科技有限公司诉罗某某等损害公司利益责任纠纷案217

九、监事的竞业禁止义务222

经典案例222

刘彬与李占军监事损害公司利益纠纷上诉案222

十、董事会决议的效力225

经典案例225

北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案225

十一、董事的资格230

经典案例230

上海古玛文化传播有限公司等与李某确认董事资格纠纷案230

十二、虚假记载与董事对第三人责任235

经典案例235

某股份公司董事被追究董事第三人责任案235

拓展案例244

案例一：苏州财亨利房产有限公司与凌肇法再审案244

案例二：北京妙鼎矿泉水有限公司诉王东春公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案245

案例三：刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案248

第六章 公司财务会计251

知识概要251

一、股利分配请求权之诉251

经典案例251

周慧君与嘉兴市大都市置业有限公司等上诉案251

二、违法分配利润的效力256

经典案例256

北京蓝色假日国际旅行社有限公司诉北京嘉年华旅行社有限公司盈余分配纠纷案256

三、审计责任（非诉事例）261

经典案例261

万福生科涉嫌财务造假案261

四、资本公积金弥补亏损（非诉事例）267

经典案例267

郑百文三联重组事件267

拓展案例271

案例一：叶思源与厦门华龙兴业房地产开发有限公司上诉案271

案例二：郑国凤诉淮安第一钢铁结构公司名为欠款实为盈余分配纠纷案272

案例三：G外高桥诉普华永道案274

案例四：飞彩股份“转增、送股再减资弥补亏损”案274

第七章 债券276

知识概要276

可转换公司债券（非诉事例）276

经典案例276

宝安公司可转换债券发行与转换276

拓展案例281

深万科发行可转换公司债券案281

第八章 企业重组282

知识概要282

一、公司分立282

经典案例282

宝泰隆集团派生分立282

二、分立与债务承担285

经典案例285

中国进出口银行诉万宝冰箱有限公司等承担债务案285

三、合并与少数股东保护288

经典案例288

聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司等公司决议侵害股东权案288

拓展案例295

远大集团有限责任公司与光大银行天津分行借款合同还贷纠纷上诉案295

第九章 公司解散与清算297

知识概要297

一、公司僵局297

经典案例297

林方清与江苏省常熟市凯莱实业有限公司、戴小明解散纠纷案297

二、公司清算302

经典案例302

邹汉英诉孙立根、刘珍案302

拓展案例307

信阳盛达商务有限公司、王少华与赵新建公司解散纠纷案307