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第一章 企业并购——投行之魂1

一、并购的界定和类型4

二、国际大企业的成长路径6

1.通用电气：混合并购推动多元化战略8

2.花旗集团：横向并购打造金融帝国10

3.思科公司：专业化并购运作典范10

4.苹果公司：凤毛麟角的内涵式成长标杆11

三、产业演进与并购12

1.产业各演进阶段的并购特征16

2.我国现阶段产业发展与并购16

四、国际并购市场发展的规律17

1.适应于企业组织结构的发展17

2.适应于经济大环境的演变18

五、全球并购市场新特点23

1.跨国并购进一步增加23

2.新兴市场成为新力量24

3.危机公司引发行业洗牌24

六、新兴市场并购成重要力量26

1.新兴市场境内并购特点26

2.新兴市场海外并购特点27

第二章 中国企业并购历史——上下求索29

一、中国上市公司收购重组史31

1.上市公司收购与重组的概念31

2.初始时期32

3.相应监管体系（1993—2000年）34

4.规范发展期35

5.相应监管体系（2001—2005年）36

6.快速发展期37

7.相关监管体系（2006—2008年）38

8.金融危机后的并购重组市场39

二、上市公司三种并购类型的历史分析43

1.借壳上市45

2.整体上市46

3.产业整合47

三、产业并购的兴起及问题47

1.各方因素驱动产业并购48

2.产业并购的特点及问题50

第三章 借壳上市——金蝉脱壳53

一、如何界定借壳上市56

二、借壳上市的模式分类56

三、借壳上市关键点和难点57

1.借壳企业标准趋同IPO条件57

2.一个优质壳公司的市场标准58

四、借壳上市交易的主要风险及防范60

五、借壳上市审核要点62

1.交易价格公允性62

2.盈利能力及持续经营能力63

3.独立性及规范性63

4.资产权属及经营合法性64

5.内幕交易64

6.其他关注点64

六、借壳上市后续融资65

七、PE在借壳交易中的投资机会65

八、PE在借壳交易中的作用66

1.结构交易67

2.解决财务问题67

3.支撑交易估值合理性67

4.明星效应67

九、借壳交易案例分析68

第四章 整体上市——以故为新73

一、整体上市的界定及概况76

二、整体上市的模式分类78

1.收购股东公司资产实现整体上市78

2.吸收合并实现整体上市80

三、整体上市的难点和关键点81

1.资源整合难81

2.主辅剥离、清产核资难82

3.人员安置难82

四、整体上市审核要点84

1.交易价格的公允性84

2.注入资产的盈利能力84

3.注入资产权属完整性85

4.同业竞争的解决措施86

5.关联交易的规范86

6.内幕交易核查87

7.吸收合并案例中对现金选择权的审核87

五、PE与整体上市88

1.引入PE的必要性88

2.PE购买标的资产的价格89

3.PE取得标的资产程序的合法性90

4.PE资金来源90

5.盈利预测补偿及锁定期安排90

六、整体上市效果分析91

七、整体上市案例分析94

案例一：长江电力整体上市94

案例二：徐工机械整体上市104

第五章 产业并购——左右逢源113

一、产业并购界定和历史使命116

二、制定合理的并购策略118

三、锁定目标公司122

1.收集目标公司信息123

2.目标公司筛选123

3.表达并购意向124

四、尽职调查124

五、估值128

1.常用估值方法129

2.监管中的估值对赌要求131

六、交易结构设计131

1.并购手段及组织架构的选择133

2.需要考虑的法律、法规135

3.财务安排136

4.税务处理137

5.人员安排137

6.各相关利益主体的利益诉求138

七、并购会计处理139

1.收购资产的会计处理139

2.收购股权的会计处理140

八、并购税务处理及筹划142

1.资产并购、股权并购下的税收差异143

2.股权支付、现金支付下的税收差异146

3.公司主体、自然人主体下的税收差异146

4.取得上市公司股权后的税务筹划147

九、并购交易的谈判148

1.并购交易谈判的特点148

2.并购交易谈判的团队149

3.交易谈判的核心问题150

4.交易谈判的技巧153

十、并购交割与交接154

1.并购交割注意事项156

2.管理交接156

十一、整合计划和措施157

1.资产整合157

2.业务整合157

3.资源整合158

4.财务整合158

5.组织整合159

6.人力资源整合159

7.文化整合160

第六章 跨境并购——渐入“洋”境161

一、跨境并购的特殊风险164

1.海外投资的一般风险164

2.交易环境导致的交易风险164

3.并购整合的风险164

二、跨境并购的要点165

1.战略先行165

2.交易程序和惯例165

3.尽职调查167

4.交易结构设计——支付和融资168

5.交易结构的安排171

6.审批和交割172

7.上市公司跨境并购的特殊要求175

三、跨境并购案例分析175

案例一：中海油服收购挪威油企175

案例二：中联重科并购意大利CIFA179

第七章 外资并购——洋为中用183

一、外资并购的监管185

1.反垄断及国家安全监管186

2.产业政策监管187

3.日常监管188

二、外资并购实务法规188

1.外资并购的模式分类及审批流程189

2.定价依据及投资总额的确定191

3.并购后标的公司的性质及优惠待遇191

4.关于股权支付的特别规定191

5.关于特殊目的公司192

6.关于外资并购境内上市公司193

三、外资并购境内企业的风险194

1.产业政策变化风险195

2.地方政府对法规的执行差异所导致的风险195

3.操作周期不可控的风险196

4.资产评估风险196

5.历史违法行为被追溯的风险196

6.职工安置的风险197

7.并购后的整合风险197

第八章 法规实务——君子之“器”199

一、证券监管体系201

二、其他相关监管体系202

1.相关国资监管体系202

2.相关外资、商务管理体系203

3.相关环保、国土部门的监管体系203

三、证券监管核心法条解读204

1.上市公司收购及权益变动的信息披露204

2.要约收购制度206

3.管理层收购制度211

4.间接收购制度212

5.上市公司重大资产重组制度213

6.发行股份购买资产的特别规定216

四、国资体系核心法条解读218

1.上市公司国有股转让218

2.国有股东受让上市公司股份219

3.国有控股股东对上市公司的重组220

五、外资及商务核心法条解读221

1.境外投资相关法条解读221

2.外资并购相关法条解读224

3.反垄断相关法条解读224

六、环保核查相关法条解读228

1.环保核查的范围和申请主体230

2.环保核查审批等级232

3.环保核查的实际操作分析233

七、国土关于土地、矿业权等管理法条解读233

1.储量核实报告234

2.环保核查235

3.建设用地涉及法规235